כיצד לערוך הסכם אי-גילוי נאות?
הסכם הגנת הגישה ההדדי שלך יגביל את האופן שבו כל צד מקבל יכול להשתמש במידע הסודי שנמסר, ולדון בסטנדרטים לשמירה והגנה על מידע סודי.
הסכם אי-גילוי הדדי, או הדדי, מגן על שני הצדדים הנמצאים בקשר עסקי שדרכו יחליף מידע חסוי. משמעותו של ההסכם ההדדי היא ששני הצדדים צופים שיתוף מידע סודי או רגיש עם האחר, ורוצים להבטיח כי המידע יישמר בסוד וישמש את הצד השני רק במסגרת הקשר העסקי שלהם. בדרך כלל אתה יכול לנסח הסכם אי-גילוי גומלין מבלי להזמין עורך דין.
חלק 1 מתוך 3: הקמת ההסכם
- 1חפש טפסים או תבניות. ישנם אתרים רבים המציעים תבניות בהן אתה יכול להשתמש כדי לנסח בעצמך את הסכם הגנתך ההדדי מבלי להזמין עורך דין. הורד מספר דוגמאות כדי שתוכל לבחור את השפה המתאימה ביותר לצרכיך.
- תבניות מסוימות מוגדרות בהתאם לחוק המדינות הספציפיות. בדרך כלל אתה צריך לשלם אגרה כדי לגשת אליהם.
- יתכן שתוכל למצוא באינטרנט דוגמאות של הסכמי אי-גילוי גומלין שנוסחו במדינתך עבור חברות או אנשים שונים. באפשרותך לחפש שפה ספציפית למדינה באלה.
- אל תגביל את החיפוש שלך אך ורק ל"הסכם אי-גילוי נאות ". אותו הסכם מכונה גם הסכם אי-גילוי נאות, וניתן לקצר "הסכם אי-גילוי" כ- NDA.
- 2זהה את הצדדים להסכם. אחד הדברים הראשונים שההסכם שלך צריך לעשות הוא למנות אותך ואת הצד השני איתו אתה נכנס להסכם. כלול שמות חברות חוקיים במידת הצורך ופרטי קשר בסיסיים.
- בנוסף לצדדים החוזים העיקריים, וודא שאתה מפרט את כל מי שעלול להיות בעל גישה למידע. אחרת הם עשויים שלא להיות מכוסים במגבלות ההסכם.
- ניתן לכלול קטגוריות עובדים אם שמות האנשים אשר יהיו מעורבים בפרויקט אינם בטוחים או נתונים לשינויים. לדוגמה, אתה יכול לזהות את הצד השני להסכם כ- "Sunrise Technology, Inc., המהנדסים והמעצבים שלה."
- אם אתה כולל קטגוריות של עובדים, זכור כי האדם החותם על החוזה חייב להיות מישהו, כגון מנהל תאגיד, שבסמכותו לחייב אנשים אלה.
- בדרך כלל תרצה לספק שם קצר כדי להקל על ההתייחסות לצדדים בכל שאר ההסכם, כגון "חברה" או "ממציא".
- ודא שהשמות הגנריים אינם דומים כל כך שהם עלולים להוביל לבלבול ושהם אינם יכולים לחול על שני הצדדים. לדוגמה, אין להתייחס לצד אחד כאל "תאגיד" אם שני הצדדים הם עסקים מאוגדים.
- יש לזכור שבחלקים מסוימים של ההסכם תתייחס לתפקידים שכל אחד מהצדדים יכול למלא מכיוון שההסכם שלך הוא הדדי. לדוגמא, אם אתה מתייחס ל"צד מקבל ", ברור שאתה מתכוון לשני הצדדים בעת קבלת מידע חסוי מהצד השני - לא מצד אחד במיוחד.
- 3קבע את מטרת ההסכם. בנוסף לכותרת, בפסקאות הראשונות של ההסכם מצוין מדוע אתה והצד השני נכנסים להסכם זה ומה אתה מתכוון לבצע.
- במעגלים משפטיים, סעיפים אלה מכונים בדרך כלל סעיפי "ואילו" משום שהם מתחילים במילה זו. הם לא מכילים בהכרח חובות או דרישות כלשהם של ההסכם עצמו, הם רק מסבירים מה הוביל לביצוע ההסכם ומה הוא נועד לעשות.
- לדוגמה, אתה יכול לכתוב "בעוד שממציא יצר יישום לנייד, החברה הסכימה לפתח ולהפיץ את האפליקציה הזו."
- תמשיך להסביר כי החברה תצטרך לגשת לקניין הרוחני של Inventor כדי ליצור תוכנית לפיתוח והפצה, בעוד Inventor יהיה חשוף בהכרח לסודות המסחריים של החברה בתהליך בניית התוכנית.
אותו הסכם מכונה גם הסכם אי-גילוי נאות, וניתן לקצר את "הסכם אי-גילוי" כ- NDA. - 4תאר את המידע המכוסה בהסכם. כאן, אתה רוצה לספק קטגוריות רחבות של מידע שכל צד מביא לשולחן שהם רוצים שהצד השני ישמור על סודיות. מידע חסוי זה אינו מוגבל אך ורק לקניין רוחני ויכול לכלול כל מידע שעליו יחליפו הצדדים.
- אתה רוצה לקבוע את גבולות המידע הסודי המכוסה על ידי ההסכם מבלי לחשוף את המידע הסודי עצמו.
- יחד עם זאת, הקטגוריות שלך צריכות להיות תיאוריות, ולא רחבות עד כדי כך שהן יכולות לכלול כל דבר.
- לדוגמא, ייתכן שתצהיר כי "כל רשימות הלקוחות" נחשבות חסויות, אך אינך צריך לחשוף את תוכן הרשימות בהסכם עצמו, או לצרף את הרשימות להסכם.
- 5ציין כל מידע שאינו סודיות. אינך צריך לרשום פריטים באופן ספציפי, אלא לכלול קטגוריות כלליות של מידע שלא צריך להיות מוגן כסודי. מכיוון שרוב הקטגוריות הללו נוצרות על פי חוק, בדרך כלל אתה יכול להעתיק את השפה מדגימה או תבנית שנוצרו עבור המדינה שלך.
- חלק מההחרגות הללו הן סטנדרטיות בכל המדינות. לדוגמא, כל מידע שכבר היה ידיעה ציבורית לעולם לא יכול להיחשב כמידע חסוי.
- בנוסף, המידע שהצד המקבל לומד ממישהו אחר, או שידע עליו היה קודם, אינו יכול להיות מכוסה בהסכם.
- גם מידע שמשתמש או כולל מידע או תהליכים סודיים לא יכול להיות מכוסה במסגרת הסכם אי-גילוי אם זה היה מה שהצד השני למד לפני שנחתם ההסכם.
חלק 2 מתוך 3: קביעת התנאים
- 1תאר את החובות של כל צד בקבלת מידע חסוי. הסכם הגנת הגישה ההדדי שלך יגביל את האופן שבו כל צד מקבל יכול להשתמש במידע הסודי שנמסר, ולדון בסטנדרטים לשמירה והגנה על מידע סודי.
- באופן כללי, כל מידע סודי שיתקבל יכול לשמש רק במסגרת הפרויקט הספציפי אליו שני הצדדים מתקשרים.
- אם יש חוזה פרויקט או מסמך אחר שמפרט את הקשר שלך עם הצד השני, ייתכן שתרצה לצרף אותו להסכם הגנת הגישה ההדדי שלך ולשלב אותו בהפניה.
- אם לשני הצדדים יש מדיניות ידועה לטיפול במידע חסוי, סעיף זה יהיה פשוט יחסית, מכיוון שאתה יכול לקבוע כי על צד מקבל לקבל כל מידע שנחשף בפניהם באותו אופן בו הם ישמרו את המידע החסוי שלהם.
- עם זאת, אם לא קיימות מדיניות כתובה, עליך לפרט את הצעדים שיש לנקוט.
- באופן כללי, אתה מעוניין שהצד המקבל יגביל את הגישה למידע וכן ינקוט באמצעי זהירות בסיסיים בכדי לשמור על אבטחת המידע. זה עשוי לכלול אמצעים כגון דיון רק במידע חסוי באמצעות הודעות דוא"ל מוצפנות.
- על כונס הנכסים מוטלת החובה שלא להפר את החיסיון על ידי חשיפת המידע, או לגרום לאנשים אחרים לעשות זאת. הצהרה זו נדרשת בדרך כלל על פי חוק המדינה.
- 2כלול אחריות הקשורה למסירת מידע חסוי. בעוד שעיקר החובות מוטל על הצד שמקבל מידע חסוי, הסכמתך עשויה לתאר את האחריות של הצד המספק מידע חסוי, כגון חובה לזהות מידע כסודי.
- יתכן ותרצה לאיית את הדרישה שהצד המספק מידע חסוי חייב לפעול על פי אותם נהלים להגנה על מידע בעת מסירתו לצד השני.
- לדוגמה, הצד המספק לא צריך להשאיר רק הודעה בתא הקולי הכוללת מידע המכוסה בהסכם אם הם לא בטוחים מי יקבל את ההודעה הזו.
- פגיעות אלה עלולות להרוס את סודיות המידע ולשלול את כיסויו במסגרת ההסכם, ולכן על שני הצדדים מוטלת האחריות להקפיד על השיטות המתוארות להגנה על מידע סודי, ללא קשר לשאלה האם מדובר במתן או בקבלה המקבלת.
ישנם אתרים רבים המציעים תבניות בהן אתה יכול להשתמש כדי לנסח בעצמך את הסכם הגנתך ההדדי מבלי להזמין עורך דין. - 3ציין את משך ההסכם. רוב הסכמי הגילוי הגולמי בארה"ב נמשכים חמש שנים, אם כי חלקם עשויים להימשך רק שנתיים או שלוש בהתאם למערכת היחסים בין הצדדים והסיבות לכך שהם מחליפים מידע חסוי.
- בעוד שמועד סיום ההסכם לא צריך להיות תאריך ספציפי, עליך לספק תאריך ספציפי למועד תחילת ההסכם, כך שיהיה ברור מתי ההסכם ייכנס לתוקף וכמה זמן הוא ניתן לאכיפה.
- ייתכן שתחילת תקופת הגילוי מתחילה בתום חתימת ההסכם. מכיוון שיהיה תאריך ליד כל חתימה, זה מספק את תאריך ההתחלה הספציפי שלך.
- ההסכם בדרך כלל מסתיים מספר מוגדר של שנים לאחר תאריך ההתחלה. עם זאת, זה גם עלול להסתיים כאשר קורה אירוע מסוים השולל את הצורך בהמשך גילוי.
- לדוגמא, אם ההסכם כרוך בפיתוח ושיווק של מוצר חדש, הסכם הגילוי האלקטרוני עשוי להסתיים לאחר שהמוצר יועבר למדפי החנויות.
- 4לדון בעונשים בגין הפרת ההסכם. קשה לכמת נזקים כתוצאה מגילוי מידע חסוי. מסיבה זו, הסכמי אי-גילוי נאות רבים מציינים את סכום הכסף ששווה הפרה.
- ככל שמשהו קשה יותר להערך, חשוב לך יותר לזהות נתון דולר בהסכם שלך. אחרת, במקרה של הפרה סכום הנזק לו אתה זכאי יושאר לשיקול דעתו של השופט.
- אם אתה כולל הערכת שווי לצורך סעיף נזיקין מחוסל, שהוא סעיף המפרט את הסכום לו זכאי הצד הנפגע אם חוזה הפרה, שקול את הייחודיות של המידע שנחשף, וכמה נזק זה היה להיות אם המידע הזה נודע למתחרים.
- מדינות מסוימות מאפשרות לך לתבוע עונשים נוספים, כגון נזק כפול או משולש, אם הגילוי היה מכוון ולא מקרי.
חלק 3 מתוך 3: הבטחת יכולת אכיפה
- 1כלול הוראות שונות. כל הסכם אי-גילוי פנים הדדי כולל מספר סעיפים שאינם בהכרח מתאימים לשום סעיף אחר בהסכם, אך נחוצים על מנת שההסכם יהיה תקף ומחייב מבחינה משפטית.
- סעיפים אלה מכונים לעתים קרובות "boilerplate" מכיוון שהם נכללים בכל החוזים, ללא קשר לסוג ההסכם.
- מכיוון שהם משמשים לעתים קרובות כל כך, אתה בדרך כלל יכול להעתיק גורמים אלה מחוזה אחר או מטופס. עם זאת, קרא את השפה בעיון וודא שאתה מבין אותה לפני שתכניס אותה מילולית להסכם שלך.
- הוראה שונה מפתח מתארת הבחירה של החוק והבחירה בפורום - אשר החוק של המדינה צריך לשמש כדי לפרש את החוזה, והיכן תביעה ניתן להביא להפרת חוזה. אם הערכת את טיוטת ההסכם שלך על פי חוק מדינתך, בחר בו כחוק החל.
הסכם אי-גילוי הדדי, או הדדי, מגן על שני הצדדים הנמצאים בקשר עסקי שדרכו יחליף מידע חסוי. - 2עיין בחוק המדינה שלך. לפני שתסיים את חתימתך על הסכםך, עליך לבדוק את חוק מדינתך כדי לוודא שהוא כולל את כל מה שנדרש כחוק, וכן להימנע מכל שפה שאינה ניתנת לאכיפה במדינתך.
- לכל מדינה יש בדרך כלל חוק בנוגע להסכמי אי-גילוי או הסכמי סודיות. החוק הזה מפרט את החובות והאחריות שיש לכל צד על פי החוק.
- אם המדינה שלך אין חוק ספציפי להתמודדות עם הסכמי סודיות, תצטרך לחפש דרך בפסיקה - החלטות על ידי שופטי בית המשפט למדינה לפרש חוזים אחרים - כדי לקבוע מה מותר במדינה שלך.
- אם יש לך שאלות או בעיות, שקול לעורך דין לבדוק את ההסכם שלך לפני שיסתיים. עורך דין בדרך כלל יבחן הסכם מוכן תמורת תשלום אחיד נמוך יחסית.
- 3חתמו על ההסכם. על שני הצדדים לחתום על ההסכם לפני שהוא ייחשב תקף ומחייב מבחינה משפטית. במצבים מסוימים ייתכן שתרצה להחתים את ההסכם באופן רשמי בנוכחות ציבור נוטריונים.
- לאחר חתימת ההסכם, הכינו שני עותקים - אחד עבורכם ואחד עבור הצד השני - ושמרו את המקור במקום בטוח ניטראלי.
- ייתכן שתרצה לחתום על שני עותקים של ההסכם, כך שגם לך וגם לצד השני יהיו מקוריים.
הצהרה משפטית תוכן מאמר זה מיועד לידיעתך הכללית ואינו מיועד להוות תחליף למשפט מקצועי או לייעוץ פיננסי. כמו כן, אין הכוונה להסתמך על ידי המשתמשים בקבלת החלטות השקעה כלשהן.
