כיצד להבין את מבנהו של הסכם אי גילוי נאות פשוט?
הסכם אי גילוי (NDA) הוא סוג נפוץ של חוזה משפטי שבו שני צדדים מסכימים לשמור על מידע מסוים בסודיות.
הסכם אי גילוי (NDA) הוא סוג נפוץ של חוזה משפטי בו שני צדדים מסכימים לשמור על מידע מסוים בסודיות. הסכמים אלה מכונים גם "הסכמי סודיות", "הסכמי מידע קנייניים" או "הסכמי סודיות". בדרך כלל משתמשים ב- NDA כאשר שני הצדדים מרגישים כי תועלתם ההדדית לחלוק מידע מסוים, אך הפצה נוספת של המידע עלולה לפגוע באחד או שני הצדדים. הסכמי אי גילוי יכולים גם להגביל את השימוש של כל צד במידע הסודי. הדבר החשוב ביותר שיש לזכור הוא שתנאי ה- NDA צריכים להיות ברורים ככל האפשר.
חלק 1 מתוך 4: הבנת היסודות
- 1להבין את מטרתו של הסכם אי-הגילוי. הסכם אי גילוי נחתם לרוב כאשר הצדדים מעוניינים להתקשר בקשר עסקי. באופן כללי, NDAs נועדו להגן על סודיות מידע טכני או מסחרי שנחשב בעל ערך על ידי אחד הצדדים או שניהם. ה- NDA מגביל את השימוש במידע חסוי זה.
- לעיתים קרובות NDAs חתומים על ידי עובדים המסכימים שלא לחשוף מידע חסוי או קנייני של מעסיקם.
- חברות שעושות עסקים יחד משתמשות גם ב- NDA. חברות משתמשות לרוב ב- NDA כאשר הן נכנסות למשא ומתן על חוזים או כאשר הן עובדות בשיתוף פעולה על פרויקט. ה- NDA יכול להגביל את מה שהצדדים עשויים לחשוף לצדדים שלישיים וכן את המידע שהם עשויים להשתמש בהם בייצור מוצרים משלהם.
- צדדים יכולים להשתמש ב- NDA למניעת חילוט זכויות פטנט. חילוט פירושו ויתור על זכויות ללא כל פיצוי. במקרים מסוימים, חשיפת מידע אודות המצאה מחללת זכויות פטנט שאחרת הייתה יכולה להרוויח ממציא כסף. NDA יכול לעזור לשמור על זכויות הפטנט הללו.
- ייתכנו מגבלות הדדיות, כאשר שני הצדדים נאלצים להסכים שלא לשתף את המידע, או הגבלה של צד אחד, כאשר רק אחד מהשניים מחויב לשמור את המידע בסוד.
- 2שימו לב כי הסכם אי הגילוי הוא בין שני צדדים. גופים אלה עשויים להיות חברות או אנשים פרטיים (שתי חברות, שני אנשים, או חברה אחת ויחיד אחד).
- הצד המספק את המידע נקרא "המגלה" או "הצד החושף".
- הצד המקבל את המידע נקרא "המקבל" או "הצד המקבל".
- הצדדים יזוהו בבירור בתחילת ההסכם.
- 3הכירו במינוחים אפשריים אחרים להסכם סודיות. הסכם הגילוי ידוע בשמות אחרים, כגון:
- הסכם מידע קנייני (PIA)
- הסכם סודיות
- הסכם סודיות
ה- NDA לא יגן על מידע או על סוגי מידע שלא פורטו במפורש בהסכם.
חלק 2 מתוך 4: הגדרת המידע הסודי
- 1מצא את ההגדרה של מידע סודי. יש להגדיר את המונח "מידע חסוי" מראש, כך שהקורא יבין מה משמעותו כאשר משתמשים בו לאורך ההסכם כולו.
- לכל ענף יש מגוון מידע משלו שיכול להישמר בסודיות. דוגמאות נפוצות כוללות: מידע טכני, מידע פיננסי, שרטוטים הנדסיים, רשימות לקוחות, רשימות ספקים, שיטות עסקיות או אסטרטגיות, אבות טיפוס, תוכנות מחשב, תוצאות בדיקה, כלים, מערכות, ומפרטי מוצר.
- ה- NDA לא יגן על מידע או על סוגי מידע שלא פורטו במפורש בהסכם. לדוגמא, אם ה- NDA מפרט מפרטים טכניים ועיצובים כסודי, אך אינו מציין מידע על תמחור כמוגן, מידע על מחירים עשוי שלא להיחשב חסוי על פי תנאי החוזה.
- 2אתר את סעיף ההדרה למידע ציבורי. מידע שמתפרסם לציבור לרוב לא יכוסה על ידי ה- NDA. בדרך כלל, הנמען ינהל משא ומתן על כך שה- NDA לא יכלול פריטים אלה מכיוון שזה יהיה לא הוגן שהנמען לא יוכל להשתמש במידע הזמין לציבור כאשר יתר המתחרים שלו עשויים להשתמש בו.
- לדוגמא, אם רוטב המנגל הסודי של חברה א 'הופך לציבורי, אז חברת ב' עשויה לרצות להשתמש במתכון זה במוצריה, בדיוק כפי שחברות ג ', ד' ו-פ 'מתכננות לעשות. אך אם לחברות A ו- B יש NDA שמגביל את השימוש בה בסודות המסחריים של חברה A, הרי שחברה B תהיה מקופחת באופן לא הוגן ביחס לחברות ג ', ד' ופ '. כדי למנוע את זה, חברה ב' תנסה להדיר בפומבי. מידע ידוע מהיקף ה- NDA.
- כמו כן, אם למקבל כבר יש מידע מסוים בזמן ההתקשרות, הוא ירצה לא לכלול מידע זה. אחרת, ניתן למנוע מהמקבל להשתמש בסודות המסחריים שלו.
- 3מצא את ההחרגה למידע שהתקבל כחוק מצדדים שלישיים. נמען ירצה לנצל כל מידע שהוא מקבל באופן חוקי מצדדים שלישיים, גם אם החשיפה בטעות מאמינה שיש לו מידע זה בלבד.
- לדוגמא, דמיין אם חברה א 'מאמינה שיש לה מידע קנייני ייחודי. חברה ב 'חותמת על NDA עם חברה A ומסכימה שלא להשתמש או לחשוף מידע זה. אך חברת א 'טועה; לחברה ג 'יש גם את המידע ומשתפת אותו באופן חוקי עם חברה ב'. חברה ב 'תרצה לנצל מידע זה ולא להימנע מה- NDA. בהתאם, היא תבקש לכלול אי הכללה למידע שהתקבל כחוק מצדדים שלישיים.
- 4שים לב שמידע שפותח באופן עצמאי אינו מכוסה על ידי ה- NDA.
- נקודה זו רלוונטית במיוחד עבור חברות גדולות. לדוגמה, אם חברת מחקר מדעית מעסיקה מדענים בחטיבות שונות, ואחת מאותן חטיבות כפופה ל- NDA המכסה תגלית מסוימת, ל- NDA לא תהיה השפעה אם חטיבה אחרת של החברה תגלה את אותה גילוי באמצעות עבודתם שלהם..
יתר על כן, ניתן לראות בהפרת הסכם סודיות לפגיעה בצד השני להסכם כהונאה או סחיטה.
חלק 3 מתוך 4: קביעת תנאי הטיפול במידע חסוי
- 1חקרו את נוהלי החיסיון של הנמען. באופן כללי, שני הצדדים ל- NDA מסכימים לטפל בכל מידע סודי שיתקבל כפי שהם היו שלהם. עם זאת, זה עובד רק אם למקבל כבר יש סטנדרטים ברורים ומקובלים להגנה על סודיות. מסיבה זו, הגילוי יחקר לעיתים קרובות את תקני המקבל מראש.
- 2קבעו את התנאים למסירת מידע סודי. אם למקבל יש סטנדרטים לא מספקים, על ה- NDA להגדיר בבירור את ציפיות החיסיון.
- תקנים אלה עשויים לכלול אמצעים ספציפיים לשמירה על סודיות (כגון תיוג מידע "חסוי", אמצעי אבטחת רשת וכו ') ורשימת אנשים עם גישה למידע.
- 3קבע פרק זמן לחשיפת מידע. על ה- NDA לציין בבירור את תאריך ההתחלה והסיום לפרק הזמן בו הגולש והנמען רשאים להחליף מידע.
- פרק זמן זה עשוי להיות לתקופת החוזה או לפרק זמן קצר יותר. חברות שמשתפות פעולה עשויות להסכים לחלוק מידע חסוי בתחילת שיתוף הפעולה אך לאחר מכן להפסיק למרות שהן ממשיכות לעבוד יחד.
- 4קבע פרק זמן לחיסיון. כלול תאריך התחלה וסיום למשך הזמן שהמידע חייב להישאר בסוד. חמש שנים הם משך זמן אופייני בחוזים בארה"ב, בעוד שלמרות ה- NDA האירופיים לרוב מאריכים תקופה זו לעשר שנים.
- חילופי מידע עשויים להתרחש במסגרת זמן שונה מסודיות. לדוגמה, ניתן לאסוף נתונים למשך שנה, אך יש לשמור על סודיות במשך חמש שנים.
- שימוש בתאריכי התחלה וסיום ספציפיים לתקופות הגילוי והסודיות מסייע במניעת עמימות שיכולה להיווצר כאשר משתמשים במונחים לא ספציפיים כמו "תקופת שנתיים" ללא מידע נוסף.
יש להגדיר את המונח "מידע חסוי" מראש, כך שהקורא יבין מה משמעותו כאשר משתמשים בו לאורך ההסכם כולו.
חלק 4 מתוך 4: הגדרת השלכות על הפרה אפשרית של הסכם הגילוי
- 1כלול השלכות גילוי נאות בהסכם. משפטים אלה יבהירו את הסעד המבוקש על ידי הגילוי במידה והנמען יפר את ה- NDA. בדרך כלל, הגילוי מבקש:
- כסף עבור כל הנזק שנגרם לו הצד כתוצאה משחרור המידע.
- צו בית משפט לפיו הצד המפר אינו יכול להמשיך ולשחרר את המידע החסוי (צו מניעה).
- 2כלול מידע אודות החזר הפסדים. בדרך כלל, הצד שאינו מפר זכאי לסכום הכסף שהוא או היא הפסידו כתוצאה מההפרה. עם זאת, הצדדים יכולים להציב סכום כסף קבוע מראש בחוזה במקרה של הפרה. זה יכלול שפה בהשפעה של "אם אחד הצדדים מפר את ההסכם הזה, הצד שאינו מפר זכאי ל- 3730 €"
- כמו כן, הגילוי עשוי לרצות פיצוי כספי גדול יותר כדי להעניש את המקבל בגין הפרה "מכוונת" או "זדונית". ה- NDA יגדיר "מכוון" לרוב כמילה נרדפת ל"מכוון "על מנת להבדיל אותו מהפרה רשלנית גרידא.
- 3הקצאת אחריות לשכר טרחת עורכי דין ולהוצאות משפט. אם צד להסכם איסור הגילוי מפר, ועורכי דין מעורבים, בדרך כלל נהוג שכל צד משלם שכר טרחה משפטי משלו. עם זאת, צדדים יכולים לשנות את כלל ברירת המחדל בכך שהם קובעים בהסכם כי הצד המפסיד נדרש לשלם את שכר טרחת עורך הדין של הצד הזוכה. זה ידוע בשם העברת שכר טרחה.
- לזיהוי סעיף העברת שכר טרחה, חפש שפה כדלקמן: "לצד הזוכה יש את הזכות לגבות מהצד השני את העלויות הסבירות ואת שכר טרחת עו"ד שנגרם לאכיפת הסכם זה."
- 4פירוט שיטות אפשריות ליישוב סכסוכים חלופיים. פתרון סכסוכים אלטרנטיבי הוא מונח לדרכים שונות ליישוב סכסוך משפטי ללא התדיינות בבית המשפט. ADR בדרך כלל מהיר יותר, פשוט יותר, יעיל וגמיש יותר מאשר התדיינות משפטית. כמו כן, ADR הוא הליך פרטי, אשר טוב לעסקים העוסקים במידע רגיש שעלול להתגלות במסגרת התדיינות משפטית, שהוא הליך ציבורי.
- למרות שהצדדים להסכם יוכלו להחליט להשתמש בהליך ADR לאחר התעוררות מחלוקת, יהיה להם קשה יותר להגיע להסכמה על הליכי ADR בשלב זה. לפיכך, זה יפורט ב NDA.
- כדי לאתר את סעיף ה- ADR, חפש שפה הדומה להודעה הבאה: "כל התביעות והמחלוקות הנובעות מכוח הסכם זה או קשורות אליו יש ליישב באמצעות גישור / בוררות / משא ומתן, אשר ינוהלו במדינת [בכל מדינה שהצדדים יהיו להסכים על]."
- 5זהה את הסוגים השונים של ADR. לצדדים יש שלוש צורות נפוצות של ADR לבחירתן ליישב את הסכסוך. סוגי ADR כוללים:
- גישור: הליך בו אדם שלישי ניטרלי מסייע לצדדים לדבר במחלוקת שלהם ולהגיע לפיתרון המספק את כולם.
- בוררות: הליך זה דומה למשפט. "בורר" שומע משני הצדדים ואז נותן החלטה מחייבת על סמך הראיות שהציגו הצדדים.
- משא ומתן: מתרחש כאשר הצדדים פותרים את המחלוקת בעצמם, אולי עם עורכי דין.
- 6היו מודעים לכל העונשים הפליליים. הפרת הסכמי אי-גילוי מסוימים עשויה להיות כרוכה באישומים פליליים. לדוגמא, חשיפת סודות מסחריים הכפופים להסכם אי גילוי נוגד את החוק הפדראלי והמדיני כאחד. יתרה מזאת, ניתן לראות בהפרת הסכם סודיות לפגיעה בצד השני להסכם כהונאה או סחיטה.
- עונשים פליליים אינם מונעים פעולות אזרחיות פרטיות, כגון תביעה, או הליכי ADR.
- תוכן מאמר זה מספק מידע משפטי, אך לא ייעוץ משפטי. התייעץ עם עורך דין לקבלת ייעוץ משפטי ספציפי למצבך.
- להגנת שני הצדדים, על ה- NDA לכלול אישור להקלת צו מניעה מראש. צו מניעה מראש הוא כאשר בית משפט מבצע צו ספציפי בדיון חירום עם צד אחד בלבד, ללא הודעה לצד השני. דיון מלא עם שני הצדדים מתקיים במועד מאוחר יותר.
קרא גם: כיצד לסיים חוזה שידור?
הצהרה משפטית תוכן מאמר זה מיועד לידיעתך הכללית ואינו מיועד להוות תחליף למשפט מקצועי או לייעוץ פיננסי. כמו כן, אין הכוונה להסתמך על ידי המשתמשים בקבלת החלטות השקעה כלשהן.
