כיצד לערוך הסכם לרכישת מניות?
הסכם רכישת מניות (המכונה לעתים "הסכם רכישת מניות") הוא חוזה בין שני צדדים למכירת מניות בחברה.
הסכם רכישת מניות (המכונה לעתים "הסכם רכישת מניות") הוא חוזה בין שני צדדים למכירת מניות בחברה. לעתים קרובות החברה מנפיקה מניות ואז מוכרת אותן לרוכש. בהסכם המוכר מזהה את מספר המניות שנמכרו ואת מחיר הרכישה. אתה גם מבטיח הבטחות מסוימות לגבי היכולת שלך למכור את המניה. לאחר עריכת הסכם רכישת מניות, עליך להראותו לעורך דין שיוכל לייעץ לך אם טיוטתך זקוקה לשינויים.
חלק 1 מתוך 4: התחלת ההסכם
- 1פרמט את המסמך שלך. פתח מסמך עיבוד תמליל ריק. עליך להגדיר את גודל הגופן והסגנון למשהו שרוב האנשים יכולים לקרוא. הטיימס ניו רומן 12 נקודות עובד עבור רוב האנשים, אך אל תהסס לבחור כל דבר קריא.
- ייתכן שאתה מבצע מספר רב של מכירות מניות לרוכשים שונים. אם כן, תוכל להגדיר את המסמך שלך כתבנית. כלול שורות ריקות לכל מידע שעשוי להשתנות בין מכירה, כגון שם הקונה ומחיר הרכישה.
- 2הוסף כותרת למעלה. עליכם לזהות את המסמך על ידי הוספת "הסכם רכישת מניות" בראש העמוד. מרכז את הכותרת בין השוליים מימין לשמאל. אתה יכול להבליט את הכותרת על ידי הכנסת אותו לכל הכובעים.
- 3זהה את הצדדים. בפסקה הראשונה שלך, עליך להזדהות כמוכר וזהות הקונה. הקפידו גם לכלול את התאריך.
- בשפת הדוגמה ניתן היה לקרוא, "הסכם רכישת מניות זה ('הסכם') נעשה [הכנס שורה ריקה לתאריך] ('תאריך כניסה'), על ידי ובין [הכנס את שמך] ('מוכר' או 'חברה') לבין [הכנס שורה ריקה לקונה] ('הרוכש'), המכונה יחד 'הצדדים'. "
- 4כלול את הרסיטלים שלך. ברסמלים מסכמים מדוע כל צד התקשר בהסכם. בהתאם לכך, הם יכולים לסייע בבירור מטרתו של הסכם הרכישה במקרה שמתעורר סכסוך אחר כך. רסיטלים מתחילים לרוב ב"אילו ", והם עשויים להיות שברי משפט.
- כאשר חברה מוכרת מניות משלה לקונה, ייתכן שהרסיטציות יקראו: "ואילו החברה עוסקת בעסקי [הסבר את עסקך] ורוצה למכור מניות במניותיה, ואילו הרוכש מעוניין לרכוש את האמור. המניות והמוכר מעוניין למכור את המניות האמורות לרוכש, בתנאים ובכפוף לתנאים המפורטים להלן. כעת, אם כן, בשים לב לאמנות ההסכמות ההסכמיות הכלולות בהסכם זה, הצדדים מסכימים בזאת כדלקמן. "
לאחר עריכת הסכם רכישת מניות, עליך להראותו לעורך דין שיוכל לייעץ לך אם טיוטתך זקוקה לשינויים.
חלק 2 מתוך 4: הסבר על תנאי המכירה
- 1הענק מניות לרוכש. עליך להתחיל את הסכם הרכישה בכך שאתה מציין שאתה מעניק מניות לרוכש. ניתן גם לרשום את המחיר למניה וכן את הסכום המצטבר ששולם עבור הסכום הכולל של המניות.
- נוסח לדוגמה יכול לקרוא: "מענקים בזאת החברה ומוכרת לרוכש, ואת הרכישות בזאת לרוכש, [הכנס שורה ריקה במשך מספר המניות] מניות של החברה מניות הרגילות (ה 'המניות'), במחיר של כנס [שורה ריקה] למניה, במחיר רכישה מצטבר של [הכנס שורה ריקה לסך הכל] ('מחיר קנייה'). "
- 2דרוש מהרוכש למסור את התשלום. בשלב הבא עליך לכלול הוראה ספציפית שבה הקונה מסכים למסור את מחיר הרכישה. ייתכן שתרצה גם שהרוכש יחתום על מסמכים אחרים, כגון טופס הסכמת בן / בת זוג. כדאי לשוחח עם עורך דין על אילו מסמכים ברצונך לחתום.
- בשפת הדוגמה ניתן היה לקרוא: "הרוכש מבטיח למסור לחברה את מחיר הרכישה שישולם במזומן או בצ'ק שישולם לחברה בסך [הכנס שורה ריקה לסכום]."
- 3הסבר את מסירת המניות לרוכש. כמוכר, מוטלת עליך החובה למסור את המניות לקונה. עליך לכלול הוראה לכך בהסכם רכישת המניות שלך.
- לדוגמא, תוכל לכתוב: "עם קבלת מחיר הרכישה וכל המסמכים שבוצעו ונמסרו לחברה, החברה תנפיק תעודת מלאי שבוצעה כדין. תעודה זו תעיד על המניות על שם הרוכש, הרשומות על שם הרוכש. "
בדומה לסעיף המיזוג, סעיף זה מונע מהקונה לטעון כי ערכתם הסכם צדדי בעל פה לשינוי הסכם רכישת המניות בכתב.
חלק 3 מתוך 4: כולל אחריות
- 1מתחייב כי אתה מורשה למכור את המניות. אחריות היא הצהרת עובדה שאתה מתחייב בזמן ההתקשרות. אם יתברר שהעובדה שקרית, אז הרוכש יכול לתבוע אותך. אחריות אחת שעליכם לתת היא שאתם מורשים למכור את מניות המניות.
- בשפה לדוגמא ניתן היה לקרוא: "ביצוע ואספקה של הסכם זה, העברת המניות וגמר העסקה אושרו כדין על ידי כל הפעולה התאגידית הנדרשת מצד החברה."
- 2תבקש מהקונה כי הם מורשים לקנות את המניות. כשם שהמוכר מתחייב כי יוכלו למכור את המניות, על הקונה גם להבטיח כי יוכל לרכוש את המניות. הוראה לדוגמה עשויה לקרוא:
- "לרוכש הסמכות התאגידית המלאה להתקשר בהסכם זה ולבצע עסקה זו. השלמת העסקה, כולל ביצוע הסכם זה, אושרה כדין על ידי כל הפעולות הארגוניות הנדרשות."
- 3מתחייב כי המניה נקייה מכל שיעבודים. הקונה כנראה ירצה הבטחות שהוא מקבל תואר טוב למניה ושאין שום שעבוד שמעונן. אתה יכול לכלול הוראה לפיה המניה חופשית וברורה.
- לדוגמה, אתה יכול לכתוב, "המוכר אינו צד לכל הסכם, בכתב או בעל פה, ויוצר זכויות בגין המניות בגוף שלישי כלשהו. המוכר הוא הבעלים החוקי של המניות, חופשי ונקי מכל אינטרסים ביטחוניים., שיעבודים, שעבודים וחיובים אחרים. אין כתבי אופציה קיימים, אופציות, הסכמי רכישת מניות, מגבלות מכל סוג שהוא, קריאות או זכויות למנוי מכל סוג שהוא שקשור למניות, ואין ניירות ערך הניתנים להמרה למניה כזו. "
- 4כלול הפרשה אודות סיכון השקעה. אתה יכול גם להגן על עצמך על ידי כך שהקונה יתחייב שהוא מבין את הסיכונים הכרוכים בהשקעה. הוראה לדוגמא יכולה לציין:
- "הרוכש מודע לכך שההשקעה במניות היא ספקולטיבית, והיא מודעת גם לסכנות הכרוכות בכך ולחוסר הנזילות של המניות, כמו גם לכל מגבלה על העברת המניות. הרוכש מודע גם לכישורי הרקע של הנהלת החברה. ושל השלכות המס של רכישת המניות. "
- 5מתחייב כי העסקה לא תחשוף את הצדדים לתביעה. אתה יכול לכלול הוראה בה הן הקונה והן המוכר מתחייבים כי לא עשו דבר שיגרום לתביעה משפטית כנגד אחת מהן, למשל תביעות בגין עמלת תיווך או שכר טרחה.
- אתה יכול לכתוב, "המוכר והקונה מצהירים ומתחייבים כי שום פעולה או מחדל, על ידי אף אחד מהצדדים, יולידו תביעה כלשהי נגד אחד הצדדים בגין עמלות תיווך, דמי איתור או תשלומים אחרים בקשר לעסקה."
עליך לכלול הוראה לכך בהסכם רכישת המניות שלך.
חלק 4 מתוך 4: השלמת המסמך
- 1כלול סעיף מיזוג. בסעיף זה אתה מצהיר כי הסכם רכישת המניות בכתב מכיל את כל ההבטחות שניתנו בינך לבין הקונה. סעיף זה מסייע במניעת צד אחד לטעון שהיו הסכמים בעל פה קודמים שצריכים לנצח את הסכם הרכישה בכתב.
- אתה יכול לכתוב, "הסכם זה מהווה את כל ההסכם וההבנה של הצדדים ביחס לנושא הסכם זה. ההסכם גובר על כל ההסכמים הקודמים, בכתב או בעל פה, בין הצדדים ביחס לנושא שלו."
- 2הוסף סעיף ניתוק. שופט עשוי לגלות כי הוראה כלשהי בהסכם רכישת המניות שלך אינה חוקית. אם כן, השופט עשוי לבטל את כל החוזה. כדי למנוע ממנה להיות בטלה, להוסיף סעיף פרדה.
- סעיף ניתוק עשוי להיכתב: "אם בית משפט ימצא כי מונח או הוראה כלשהי בהסכם זה אינם ניתנים לאכיפה או לבטלים, התנאים הנותרים יישארו במלואם ותוקפם ככל האפשר."
- 3זהה את החוק השולט בהסכם. אם יש סכסוך, אז שופט צריך להחיל את חוק המדינה כלשהי על הסכסוך. אתה יכול לבחור איזה חוק מדינה להחיל. בדרך כלל חברות בוחרות בחוק המדינה בה הם מאוגדים.
- הסעיף שלך עשוי לקרוא: "הסכם זה יוחל על ידי חוקי מדינת דלאוור ויתפרש על פי חוקי מדינת דלאוור, ללא קשר לחוקים העשויים לחול על פי עקרונות רלוונטיים של סתירות החוק בהן."
- 4דרוש שכל התיקונים יהיו בכתב. יתכן שתגלה שעליך לשנות את ההסכם. אם כן, אז דרוש כי השינויים ייכתבו וייחתמו על ידי שני הצדדים. בדומה לסעיף המיזוג, סעיף זה מונע מהקונה לטעון שעשיתם הסכם צדדי בעל פה לשינוי הסכם רכישת המניות בכתב.
- הוראה לדוגמא עשויה לקרוא, "ניתן לתקן הסכם זה רק על ידי הסכם בכתב המבוצע על ידי שני הצדדים. שום שינוי, תיקון או ויתור על התחייבות כלשהי במסגרת הסכם זה לא ניתן לאכיפה אלא אם כן נקבע בכתב שנחתם על ידי שני הצדדים."
- 5הכנס חסימות חתימה. עליך לכלול שורות חתימה עבור הקונה והמוכר. ממש מעל השורות, כלול את הדברים הבאים: "לראיה, החברה והרוכש ביצעו הסכם זה, החל ממועד כניסתו לתוקף."
- אם כללת תערוכות כלשהן, רשום אותן מתחת לגושי החתימה.
- 6הראה את הטיוטה לעורך דין. מאמר זה מתאר הסכם רכישת מניות בסיסי. הצרכים שלך עשויים להשתנות. על מנת לבדוק אם חסר משהו, עליכם להיפגש עם עורך דין. הסכם רכישת מניות נרחב יותר יכול לכלול את הדברים הבאים, שתרצה לדון עם עורך הדין:
- הגבלות על העברת המניה
- זכות לרכוש מחדש את המניה מהקונה
- הפרשות אם אתה מוכר נכסים פיזיים יחד עם המניה
קרא גם: איך למצוא פטנטים?
הצהרה משפטית תוכן מאמר זה מיועד לידיעתך הכללית ואינו מיועד להוות תחליף למשפט מקצועי או לייעוץ פיננסי. כמו כן, אין הכוונה להסתמך על ידי המשתמשים בקבלת החלטות השקעה כלשהן.
