כיצד להתגונן מפני הפרת תביעות הסכם רכישה ומכירה?
לדוגמא, הסכם הרכישה והמכירה עשוי לחייב את הצדדים לבורר את טענותיהם לפני הבאת תביעה.
כאשר אתה קונה או מוכר נכס נדל"ן תבצע הסכם רכישה ומכירה. ההסכם הינו חוזה כי מטילה פסקי בפרטי העסקה ואת התנאים שבהתקיימם העסקה מתבצעת. אם הצד השני לחוזה מאמין שהפרת את ההסכם, הוא או היא עשויים לנסות להגיש נגדך תביעה משפטית. כדי להגן על עצמך, עליך לתכנן הגנה איתנה ולהגיב לתביעה. לאחר תחילת ההתדיינות, אתה תשתתף בפעולות קדם משפט שונות ותוכל בסופו של דבר ללכת למשפט.
חלק 1 מתוך 4: תכנון ההגנה שלך
- 1קרא את התלונה. תלונה היא המסמך שהתובע מגיש לבית המשפט לפתיחת תביעה. ייקבע מיהם הצדדים לתיק, האם התובע מעוניין במשפט מושבעים, מדוע סמכותו של בית המשפט לדון ולהכריע בתיק, מה עובדות המקרה, מהי עילת התביעה ואיזה סעד מבוקש. חשוב להפליא לקרוא את התלונה כדי שיהיה לך מושג אילו טענות מוגשות נגדך ואיך אתה יכול להמשיך.
- בהפרת תביעת חוזה, ככל הנראה תלונתו של התובע תטען כי היה חוזה תקף, שהמגבלות במסגרת החוזה התקיימו וכי לא הצלחת לקנות או למכור את הנכס על פי תנאי ההסכם. התובע יפרוש עובדות שלדעתו תומכות בטענותיהן. הם גם יפרשו את חוק הפרת החוזה, אשר בדרך כלל נקבע על ידי שופטי בית משפט במדינה בחוות דעת משפטיות.
- התלונה תבקש גם מבית המשפט סעד כלשהו. במקרה של הפרת חוזה הקשורה למקרקעין, הסעדים הזמינים עשויים לכלול ביצוע ספציפי (כלומר, בית המשפט יגרום לך לבצע במסגרת החוזה), נזקי כסף ו / או ביטול החוזה.
- 2מצא את ההסכם שנוי במחלוקת. ברגע שקראת את התלונה עליך למצוא עותק של הסכם הרכישה והמכירה ולקרוא אותו בעיון. השווה את ההסכם להצהרות התובע בתלונה. תרגיל זה יעזור לך למצוא ליקויים פוטנציאליים או הצהרות כוזבות בתלונת התובע.
- באופן ספציפי, עיין בהצהרת העובדות בתלונה וודא שהיא תואמת את החוזה כפי שהוא כתוב. לדוגמא, אם התובע הצהיר כי היו רק שלושה מקרים בחוזה (למשל, מימון קונה, בדיקת נכס ומכירת בית הקונה), אך אתה רואה מקרה נוסף (למשל סקירת כותרת), רשום זאת על כך.
- אתה גם רוצה לבחון את כל הנזקים או סעיפי ההפרה שיש לחוזה. לדוגמא, הסכם הרכישה והמכירה עשוי לחייב את הצדדים לבורר את טענותיהם לפני הבאת תביעה. בנוסף, בחוזה עשויה להיות הוראת נזיקין מחוסלת (כלומר, הוראה הקובעת מה יהיו הנזקים המוסכמים בגין הפרה) שאינה תואמת את בקשת הנזק בתלונה.
- 3עיין בהתכתבויות עם התובע. הסכם הרכישה והמכירה אינו הראיות היחידות שיהיו חשובות לעניינך. יש לבדוק גם כל דוא"ל, מכתב, שיחת טלפון, תיקון חוזה או כל דבר אחר בנושא העסקה. מידע זה יכול לעזור לך להשלים את החסר העובדתי וחוסר העקביות שאתה עלול למצוא בתלונת התובע. מידע זה חשוב מאוד מכיוון שהוא עשוי להעיד על הפרה של התובע, על קיומו של מקרה מצטיין, או על קיום אי-התאמה כמו הונאה או כפיה.
- לדוגמא, ייתכן שתשלח דוא"ל בינך לבין התובע המציין כי התובע אינו מעוניין עוד לקנות או למכור לך את הנכס. תוכל להשתמש בדוא"ל זה כראיה מדוע הפסקת לבצע במסגרת החוזה.
- בנוסף, יתכן שיהיו לך הערות משיחת טלפון שבה התובע איים עליך לחתום ולהופיע במסגרת החוזה.
הסכם הרכישה והמכירה אינו הראיות היחידות שיהיו חשובות לעניינך. - 4זיהוי הגנות פרוצדורליות. בתביעה בגין הפרת חוזה, קו ההגנה הראשון שלך צריך להיות פרוצדוראלי. הגנות פרוצדוראליות מנסות לעצור את ההתדיינות בכך שטענה כי התובע לא הביא כראוי את התביעה נגדך. להגנות אלה אין כל קשר לתוכן המקרה, וקשורה יותר לנהלי בית המשפט וכללים.
- לדוגמא, ייתכן שתוכל לטעון שהתיישנות התנהלה על התביעה, ולכן יש לדחות את התיק בדעה קדומה (כלומר, התובע לא אמור להיות מסוגל לטפל מחדש). תקנות ההתיישנות קובעות מועדים במסגרתם יש להגיש תביעה. אם תקופת ההתיישנות פעלה (כלומר, המועד האחרון להגשה חלף), יש להניח שהראיות והעדים כבר אינם מהימנים. בקליפורניה תקופת ההתיישנות לחוזה כתוב היא ארבע שנים מיום ההפרה.
- יתכן שתוכל לטעון כי התובע הגיש את עניינו בבית משפט חסר סמכות. כדי לדון בתיק, על בית משפט להיות סמכות שיפוט לגבייך באופן אישי ולגבי נושא התיק. אם אחד הדברים הללו חסר, ניתן לדחות את התיק מכיוון שבית המשפט לא יוכל לדון בתביעות ולהכריע בהן. עם זאת, הגנות אלה בדרך כלל אינן קטלניות לתביעה. אם בית משפט דוחה תיק מחוסר סמכות אישית ו / או נושא, הוא נדחה בדרך כלל מבלי לפגוע. בדרך כלל תהיה לתובע הזדמנות לחדש את עניינם בבית המשפט הראוי.
- 5מחקר הגנות חיוביות. לא משנה אם יש לך הגנות פרוצדוראליות תקפות כלשהן, תרצה לחשוב על הגנות חיוביות שתוכל להעלות. הגנות מתקנות אינן מערערות על קיומו של חוזה ואולי אף שהייתה הפרה. במקום זאת, הגנות חיוביות טוענות כי עובדות או נסיבות נוספות הופכות את טענות התובע ללא מעש. בדוק את כל החומרים שיש לך כדי לעזור לך לקבוע אם תוכל לטעון את אחד מהטיעונים הבאים:
- החוזה לא היה תקף או לא חוקי. דוגמאות לתביעות אפשריות כוללות קיום של הונאה, חוסר קבלה, ביטול, חוסר יכולת להתקשר, או חוסר אפשרות.
- יש לך תירוץ תקף לא להופיע. לדוגמא, אתה יכול לטעון לטענת דחייה צפויה (למשל, התובע אמר לך שהוא או היא לא מתכוונים לבצע אז גם הפסקת לבצע) או אי עמידה בתנאי (למשל, התובע לא עשה משהו שהוא או שהיא נדרשה לעשות לפני שאתה מתפקד על פי החוזה).
- חוק הגנת הונאה. חוק ההונאה מסייע במניעת חוזי מרמה בכך שהוא מחייב סוגים מסוימים של חוזים, לרבות חוזים לרכישה ומכירה של נכסי מקרקעין, להיות בכתב על מנת שיהיה ניתן לאכיפה. אם אתה טוען טענה זו, אתה אומר שהיה חוזה בעל פה והוא לא תקף מכיוון שהוא היה צריך להיות בכתב.
- 6חקר הגנות נזק. הגנות על נזקים יכולות לעזור לך להפחית את סכום הכסף שאתה חייב גם אם אתה נמצא אחראי להפרת חוזה. יש להעלות טיעונים אלה כחלופה להגנות אחרות שאתה מעלה. הגנות הנזק הנפוצות ביותר כוללות:
- כישלון למתן נזקים. אם אתה טוען טענה זו, אתה אומר שהתובע אינו זכאי לריבית או לשכר טרחה משפטי בסכום שהוא טוען מכיוון שהם אפשרו להם להצטבר שלא לצורך. אתה יכול לטעון שהתובע סירב להסדר סביר או לא נקט בפעולה מהירה לתיקון ההפרה.
- כישלון בחישוב הנזקים במדויק. כאן אתה אומר שהתובע לא התחשב בתשלומים שכבר שילמת במסגרת החוזה או שהתובע הסכים לקחת פחות כסף.
חלק 2 מתוך 4: תגובה לתביעה
- 1שכר עורך דין. לפני שתגיב רשמית לתביעת הפרת החוזה של התובע, תרצה לשכור עורך דין מוסמך. לפנות לבית המשפט ולהגן מפני תביעה יכולה להיות מורכבת והתוצאות יכולות להשפיע על רווחתך הכלכלית והאישית. לכן, חשוב להזמין עורך דין כדי שהוא או היא יוכלו לעזור לכם להגן ולזכות בזכויותיכם. כדי למצוא עורך דין מוסמך לחוזים, פנה לשירות הפניות לעורכי הדין של לשכת עורכי הדין שלך. לאחר שתענה על מספר שאלות כלליות, תיצור קשר עם עורכי דין מוסמכים באזורך.
- כאשר אתה נפגש עם מועמדים אפשריים, הקפד לשאול על ניסיונם בטיפול בחוזי מקרקעין והתגוננות מפני טענות הפרה בבית המשפט. עורכי דין רבים של חוזים יהיו עסקאות בלבד, מה שאומר שהם יכתבו חוזים אך לא יתדיינו. עליכם למצוא עורך דין שמתדיין ומגן על תביעות חוזה בבית המשפט.
- לפני ביצוע שכירות, שאל את עורך הדין לגבי מבנה שכר הטרחה שלהם וכיצד הם ישולמו. ודא שאתה מרגיש בנוח עם ההסדר לפני שתעסיק מישהו.
- 2נסח את תשובתך. תשובה היא תגובתך הרשמית לתלונת התובע. תשובה זו תוגש לבית המשפט וצריכה להשיב לכל טענה שהתובע העלה. בנוסף, התשובה שלך תפרט את כל ההגנות שאתה מתכנן לעשות במהלך ההתדיינות המשפטית.
- כאשר אתה מגיב לכל אחת מהטענות של התובע, תמיין את פסקאותיך באותו אופן שעשה התובע. לפיכך, תגובתך לטענת התובע בסעיף שבע לתלונה תהיה בסעיף שב לתשובתך. תגובתך תהיה תמיד להודות, להכחיש או להצהיר שאין לך מספיק מידע כדי להודות או להכחיש.
- תשובתך תסתיים בדיון בכל ההגנות שאתה רוצה להעלות. עברו על כל ההגנות הפרוצדוראליות, החיוביות והנזקיות שמצאתם בעת הכנת ההגנה. הקפד להעלות כל הגנה בשלב זה מכיוון שויתרים על הגנות מסוימות (כלומר, לא תוכל להעלות הגנות אלה מאוחר יותר) אם הן לא כלולות בתשובה.
ברגע שקראת את התלונה, עליך למצוא עותק של הסכם הרכישה והמכירה ולקרוא אותו בעיון. - 3הגיש תביעה שכנגד. התשובה שלך עשויה לכלול גם תביעה שכנגד, שהיא תביעה שיש לך כלפי התובע בגין משהו הנובע מאותה עסקה שצוינה בתלונה. יש לתבוע את התביעה הנגדית שלך בתשובתך, אחרת תוותר עליה.
- אחת הדוגמאות הנפוצות לתביעה שכנגד בתיק הפרת חוזה היא שהתובע היה למעשה הצד להפר את החוזה. אם יש עובדות שתומכות בכך, אתה עלול לטעון שהתובע שינה את תנאי החוזה ללא הסכמתך, לא הצליח לכלול תיקונים תקפים בחוזה, או שהתובע הפר את האחריות המשתמעת של תום לב ועסקה הוגנת (כלומר, התובע פעל בצורה בלתי סבירה בביצוע על פי החוזה).
- 4לשרת את התובע. לאחר שהוכנה תשובתך, עליך להגיש אותה לתובע ו / או לבא כוחם. עליך לשכור מישהו בן 18 ומעלה שאינו קשור למקרה כדי לשרת את התובע עבורך. בדרך כלל ניתן להשלים את השירות בכך שהשרת יגיש באופן אישי עותק של תשובתך לתובע או לעורך דינם, או על ידי כך שהשרת ישלח עותק של התשובה בדואר.
- בשני התרחישים, לאחר סיום השירות, על השרת למלא טופס הוכחת שירות. טופס זה מחייב את השרת להבטיח שהוא או היא שימשו את המפלגה הנכונה באופן הנכון. לאחר שהשרת ממלא את הטופס הזה, עליו להחזיר לך אותו. תגיש טופס זה לבית המשפט יחד עם תשובתך.
- 5הגש את תשובתך. יש להגיש את תשובתך והוכחתך במסגרת פרק זמן מסוים, הנמדד מיום קבלת תלונת התובע. לדוגמא, בבית משפט פדרלי, לרוב יש לך 21 יום להגיב ולהגיש את תשובתך. אם לא תגיש את תשובתך בזמן, התובע עשוי לזכות בתיק כברירת מחדל.
- כדי להגיש את תשובתך ואת הוכחת המסירה שלך, קח את המקור לבית המשפט שבו הגיש התובע את התיק. אתה תעביר את המסמכים שלך לפקיד בתי המשפט שיחתים את הניירת שלך כ"הוגשה ". הקפד לברר מבעוד מועד אם השופט או בית המשפט שלך דורשים ממך להגיש עותקים נוספים. אם כן, הקפד להביא את הכמות הנכונה של עותקים שיוגשו יחד עם המקור.
חלק 3 מתוך 4: השתתפות בפעולות לפני משפט
- 1לעסוק בגילוי. זמן קצר לאחר הגשת תשובתך תתחיל תקופת גילוי. במהלך הגילוי, אתה והתובע יחליפו מידע על מנת ללמוד עוד על המקרה ולהתכונן למשפט. תוכל לאסוף עובדות, לראיין עדים, לגלות מה הצד השני אומר במשפט ולראות כמה טוב המקרה שלך. כדי לעזור לך בתהליך הגילוי, תוכל להשתמש בכל אחד מהכלים הבאים:
- גילוי בלתי פורמלי, הכולל עריכת ראיונות, איסוף מסמכים זמינים לציבור וצילום.
- תצהירים, שהם ראיונות אישיים רשמיים עם עדים ומסיבות. התשובות ניתנות בשבועה וניתן להשתמש בהן בבית המשפט.
- חקירות, שהן שאלות רשמיות בכתב המוצגות בפני עדים ומסיבות. התשובות נכתבות בשבועה וניתן להשתמש בהן בבית המשפט.
- בקשות למסמכים, שהן בקשות בכתב לתובע המבקש מסמכים ספציפיים. כלי זה משמש להשגת מסמכים שאינם זמינים לציבור. דוגמאות לכך יכולות לכלול רשומות טלפון, הודעות טקסט, מיילים ותזכירים פנימיים.
- בקשות לקבלה, שהן הצהרות בכתב שעל התובע להודות בהן או להכחישן. זה עוזר לך למקד את המקרה שלך במה שנמצא באמת במחלוקת. ניתן להשתמש בתשובות בבית המשפט.
- 2הגש בקשה לשיפוט סיכום. ברגע שהגילוי מסתיים, עיין במידע שהשגת ושקול להגיש בקשה לשיפוט סיכום. בקשה לפסק דין מקוצר מבקשת מבית המשפט לסיים את ההתדיינות ולהכריע לטובתך בתיאוריה אין מחלוקת אמיתית של עובדות מהותיות וכי אתה זכאי לפסיקה כחוק. במילים אחרות, יהיה עליכם לשכנע את בית המשפט כי גם אם כל ההנחות העובדתיות היו מוציאות לטובת התובע, הוא או היא עדיין יפסידו בתיק בית המשפט. אתה יכול לחזק את התנועה שלך על ידי צירוף עדויות ותצהירים.
- אם יצליח, בית המשפט עשוי לפסוק לטובתך בכל המקרה או בחלקים ממנו.
- אם לא יצליח, ההתדיינות תימשך.
אחת הדוגמאות הנפוצות לתביעה שכנגד בתיק הפרת חוזה היא שהתובע היה למעשה הצד להפר את החוזה. - 3ניסיון להתיישב. אם בקשתך לפסק דין מקוצר אינה מסיימת את ההתדיינות לחלוטין, תוכל לשקול להסכים עם התובע. בנקודה זו של ההתדיינות, סביר להניח שלתובע ולתובע יהיה מושג טוב לגבי חוזק התיק ומה תהיה התוצאה. התדיינות בתיק לחלוטין ועוברת למשפט היא הצעה יקרה וגוזלת זמן. התיישבות עשויה בסופו של דבר לחסוך זמן וכסף לשני הצדדים.
- התחל בהצעה בלתי פורמלית לשבת ולנהל משא ומתן. אם משא ומתן בלתי-פורמלי לפשרה אינו פותר את הנושא, ייתכן שתבקש תגובה רשמית יותר לפתרון סכסוכים.
- אפשרות ההסדר השנייה שלך היא לקחת חלק בגישור. במהלך הגישור, צד שלישי ניטרלי יישב עם שני הצדדים וינסה למצוא בסיס משותף. המגשר לא ייקח צד או ישמיע את דעותיו שלו.
- אפשרות הפשרה הסופית שלך היא בדרך כלל בוררות. במהלך בוררות, צד שלישי דמוי שופט ישמע את טענות שני הצדדים ויערוך חוות דעת על סמך ממצאיו. הבורר ישמיע את דעותיו וייקח צד.
- 4השתתף בכנס הקדם-משפט האחרון. אם דיוני ההסדר יתפרקו, עליכם להתכונן למשפט. מלבד איסוף ראיות, הכנת עדים וקריאה על כללי הראיות, תשתתף בכנס סופי לפני משפט אחד. במהלך ועידה זו, אתה והתובע תשב עם השופט ותכין לוח זמנים וציר זמן. צו המשפט המתקבל יחייב את שני הצדדים ותידרש לעקוב אחריו.
- לכן, חשוב מאוד להעלות כל נושא שרוצים להעלות במשפט. אם אינך מצליח להעלות נושא בכנס זה והוא אינו מצביע על לוח הזמנים לניסיון, ייתכן שלא תוכל להעלות אותו כלל.
חלק 4 מתוך 4: ללכת לבית המשפט
- 1תן הצהרת פתיחה. החלק שלך במשפט יתחיל לאחר שהתובע יציג את הצהרת הפתיחה שלו. בשלב זה, תאפשר לך להצהיר את פתיחת בית המשפט שלך. בחלק מהשיפוטים, ייתכן שתוכל לקיים את הצהרת הפתיחה שלך עד לאחר שהתובע הציג את ראיותיו. בשני המצב, הצהרת הפתיחה שלך היא הזדמנות לספר לבית המשפט סיפור. לא תציג שום ראיות ולא תדון בחוק. זו ההזדמנות שלך למסגר את התיק לטובתך, להציג את הנושאים העיקריים, לדון בעובדות החשובות ולספר לבית המשפט מה אתה מתכוון להוכיח.
- 2חקירה נגדית של עדי התובע. לאחר הצהרת הפתיחה שלך, התובע יציג את התיק הראשי שלו. במהלך מצגת זו יציג התובע ראיות באמצעות עדות עד ותערוכות פיזיות. לאחר שהתובע ישאל כל עד, תהיה לך הזדמנות לחקור אותם.
- במהלך חקירה נגדית, שאל שאלות בנושאים הנדונים במהלך בחינה ישירה. אתה יכול לשאול שאלות מובילות ולא מובילות במהלך חקירה נגדית. מטרת שאלותיך צריכה להיות להכפיש את עדותו של העד בכדי לסייע לעניינך.
- 3הציגו את התיק הראשי שלכם. לאחר שהתובע הציג את כל עניינו, תורכם. כאשר אתה מציג עדויות באמצעות עדויות ומוצגים פיזיים, עליך לעקוב אחר כללים מסוימים על מנת להבטיח את קבלת הראיות שלך. כללים אלה, כללי הראיות, ניתן למצוא ברוב ספריות המשפט ואף באינטרנט.
- כשאתה שואל את העד שלך אתה יכול לשאול רק שאלות שאינן מובילות. במילים אחרות, אינך יכול לרמוז על התשובה בשאלה. מטרת הבדיקה הישירה היא שהעד יספר לבית המשפט עובדות אודות המקרה המסייעות להוכיח את דבריך.
כאשר אתה קונה או מוכר נכס נדל"ן תבצע הסכם רכישה ומכירה. - 4טען טיעון סיום. לאחר הצגת כל הראיות, לשני הצדדים תהיה הזדמנות אחרונה לפנות לבית המשפט. התובע יביא תחילה את טיעוני הסיום שלו. לאחר שיסיימו, תהיה לך הזדמנות ללכת. במהלך טיעוני הסיום עליכם לסכם את הראיות שהוצגו, להסביר מדוע הראיות רלוונטיות ולהסביר מדוע הראיות מחייבות אותם למצוא לטובתכם.
- היזהר שלא לכלול את דעותיך האישיות לגבי העובדות או החוק מכיוון שאסור.
- 5המתן לפסק הדין. בשלב זה המשפט הושלם והשופט או המושבעים יישארו לבד כדי לקבל החלטה. לאחר שהשופט או המושבעים יגיעו להכרעה בעניינך, תוזמן חזרה לבית המשפט כדי לדון בפסק הדין. השופט יקרא את פסק הדין בקול רם והמשפט יסתיים.
- אם תזכה, שיפוט ייערך לטובתך ולא תידרש לשלם פיצויים, לבצע באופן ספציפי על פי החוזה, או לבטל את החוזה בהתאם לנזקים שהתובע ביקש.
- אם תפסיד, שיפוט ייערך לטובת התובע ותידרש לשלם פיצויים, לבצע במסגרת החוזה או לבטל את החוזה. אם אינך מסכים עם ההחלטה במשפט, ייתכן שתוכל לערער. אם ברצונך לערער, דון באופציות שלך עם עורך הדין שלך.
קרא גם: איך מזהים מפלגה חיונית?
הצהרה משפטית תוכן מאמר זה מיועד לידיעתך הכללית ואינו מיועד להוות תחליף למשפט מקצועי או לייעוץ פיננסי. כמו כן, אין הכוונה להסתמך על ידי המשתמשים בקבלת החלטות השקעה כלשהן.
