כיצד לכתוב הסכם אי גילוי (NDA)?

הגן על מידע סודי לפני חתימה על NDA. טעות אחת שעושים צדדים היא חשיפת מידע חסוי במהלך משא ומתן האם בכלל נדרש NDA.

הסכם אי גילוי (NDA) הוא סוג נפוץ של חוזה משפטי בו שני צדדים מסכימים להגביל את השימוש בכל מידע שהם חולקים. הסכמים אלה מכונים גם "הסכמי סודיות", "הסכמי מידע קנייניים" או "הסכמי סודיות". בדרך כלל משתמשים ב- NDA כאשר שני הצדדים מרגישים כי תועלתם ההדדית הם לחלוק מידע מסוים אך רוצים להגביל את אופן השימוש או השיתוף של מידע זה עם צדדים שלישיים.

חלק 1 מתוך 5: הכרה בצורך בהסכם סודיות

1
זהה סודות מסחריים או מידע חסוי. הסכם אי גילוי נחתם לרוב כאשר הצדדים מעוניינים להתקשר בקשר עסקי. באופן כללי, NDAs נועדו להגן על סודיות מידע טכני או מסחרי שנחשב בעל ערך על ידי אחד הצדדים או שניהם. ה- NDA מגביל את השימוש במידע חסוי זה.
- עליכם להסתכל על העסק שלכם ולזהות מידע שלדעתכם מתאים לסוד מסחרי, או שאחרת הוא חסוי ושאתם מעוניינים לא למסור לאיש.
- ניתן להשתמש ב- NDA גם למניעת חילוט (או ויתור ללא פיצוי) של זכויות פטנט. אובדן זכויות פטנט יכול לעלות לכם כסף, אך NDA יכול למנוע זאת.
2
החליטו אם אתם צריכים לשתף מידע חסוי. לא כל העובדים או הקבלנים העצמאיים זקוקים לגישה למידע קנייני.
- לדוגמא, עובד קפיטריה שנשכר על ידי משרד הנדסה לא יצטרך לחתום על NDA.
3
הגן על מידע סודי לפני חתימה על NDA. טעות אחת שעושים צדדים היא חשיפת מידע חסוי במהלך משא ומתן האם בכלל נדרש NDA.
- דבר רק באופן כללי שיש לך "סודות מסחריים" או "מידע קנייני" שאתה רוצה להגן עליו. אל תחשוף את מהות המידע הסודי הזה.
- משא ומתן על NDA יסתובב לעיתים קרובות לאורך ההסכם או להחרגות. אינך צריך לחשוף את המידע הסודי שלך כדי לדון בפריטים אלה.

זכור כי ה- NDA אינו מגן על מידע או על סוגי מידע שאינם מפורטים במפורש בהסכם.

חלק 2 מתוך 5: הגדרת תנאי ה- NDA

1
כותרת המסמך. כותרו על המסמך "הסכם אי-גילוי נאות" ואז הציגו מבוא לדוד:
- " הסכם אי-גילוי זה (" ההסכם ") נכרת על ידי ___ (" הצד החושף ") ובין ___ (" הצד המקבל ") במטרה למנוע גילוי בלתי מורשה של מידע סודי כמוגדר להלן. להסכים להיכנס למערכת יחסים חסויה ביחס לחשיפת מידע קנייני וסודי מסוים ("מידע חסוי").
2
הגדר את המידע הסודי. הצד המקבל אינו יכול לציית ל- NDA אם אינו יודע באיזה מידע הוא אינו רשאי לדון או להשתמש. היה ברור מהו המידע הסודי או הסודי, כך שהצד המקבל יבין מה מוגן.
- זכור כי ה- NDA אינו מגן על מידע או על סוגי מידע שאינם מפורטים במפורש בהסכם. לדוגמא, אם ה- NDA מפרט מפרטים טכניים ועיצובים כסודי, אך אינו מציין מידע על תמחור כמוגן, מידע על מחירים לא יכול להיחשב סודי על פי תנאי החוזה.
- כדי להבהיר את ההסכם ככל האפשר, יש לציין את כל הפריטים שאתה מעוניין להיות מכוסים בהסכם. אמנם יש מגוון עצום של סוגי מידע שיכולים להישמר בסודיות, אך חלקם הנפוצים כוללים:
  - מידע טכני
  - מידע פיננסי
  - רישומים הנדסיים
  - רשימות לקוחות
  - רשימות ספקים
  - שיטות עסקיות או אסטרטגיות
  - אבות טיפוס
  - תוכנת מחשב
  - תוצאות מבחן
  - כלים, מערכות ומפרטי מוצר
3
אל תכלול מידע שאינו סודי. אל תכלול מידע שהוא ציבורי או שכבר ידוע לצד המקבל, או שהצד המקבל מקבל באופן חוקי מצד שלישי. אי הכללות נחוצות כדי להגן על הצד המקבל במידה והמידע נהיה ידוע או שכבר נמצא בתחום הציבורי. הצד המקבל ירצה להשתמש במידע זה כמו בכל החברות האחרות בשוק.
- כלול שפת גילוף רגילה לצורך אי הכללה: "מידע סודי לא יכלול כל מידע שהוא או הופך להיות צד של נחלת הכלל ללא שום פעולה או מחדל של הצד המקבל, ולא ניתן להוכיח שהוא כבר נמצא בידי הצד המקבל החל תאריך הגילוי, או שיועמד לרשות הצד המקבל על בסיס שאינו חסוי על ידי צד שלישי שיש לו זכות לעשות זאת. "
- על ה- NDA לכלול גם מידע שפותח באופן עצמאי. אתה יכול לכלול גילוף זה באמצעות וריאציה של שפה זו: "מידע חסוי לא יכלול אף מידע שפותח באופן עצמאי על ידי הצד המקבל ללא שימוש או התייחסות למידע הסודי של הצד החושף, כפי שמוצג במסמכים. וראיות מוכשרות אחרות שברשות הצד המקבל. "
4
ציין את התחייבויות הצד המקבל. NDA צריך לכלול את ההתחייבויות הספציפיות של מקבל המידע הסודי. אלה מוסברים לרוב כחובת הנמען להחזיק במידע הסודי ולשמור עליו, אך סעיף זה יכול גם להציב מגבלות על יכולתו של הנמען להשתמש במידע.
- לדוגמא, השפה הבאה נפוצה: "הצד המקבל יחזיק וישמור על המידע הסודי בסודיות מוחלטת לטובתו הבלעדית והבלעדית של הצד החושף. הצד המקבל יגביל בקפידה את הגישה למידע הסודי לעובדים, קבלנים ושלישי. הצדדים כנדרש באופן סביר וידרשו מאנשים אלה לחתום על מגבלות אי גילוי הגנה לפחות כמו אלה בהסכם זה. "
- בדרך כלל תגביל את גילוי המידע וכן את השימוש בו. לעיתים קרובות, צדדים שוכחים לכלול מגבלת שימוש: "הצד המקבל לא ישתמש לטובת הצד המקבל, ללא אישור מראש ובכתב מראש של הצד החושף, ולא לאפשר לאחרים להשתמש במידע סודי כלשהו."
5
ציין תנאים שיאפשרו לצד לחשוף מידע חסוי. במצבים מסוימים צד עשוי להזדקק לחשיפת המידע בפני גורמים חיצוניים על מנת לבצע את עבודתו. וודא כי כל ההחרגות או המצבים המיוחדים מוסברים בהרחבה בהסכם.
- לדוגמא, עובד עשוי להזדקק למסור מידע אודות פטנט ליצרן כדי שניתן יהיה לייצר את הפטנט.
- מקובל להכיר בכך שמקבל רשאי לחשוף מידע חסוי כאשר יורה על ידי בית משפט. לכן ציין: "ההתחייבויות על פי הסכם זה לא יחולו על מידע שנחשף בפני בית משפט הסמכותי."

הסכם אי גילוי (NDA) הוא סוג נפוץ של חוזה משפטי בו שני צדדים מסכימים להגביל את השימוש בכל מידע שהם חולקים.

חלק 3 מתוך 5: קביעת תנאי הטיפול במידע חסוי

1
חקרו את נוהלי החיסיון של המפלגה. וודא כי לצד החותם על ההסכם יש סטנדרטים ברורים ומקובלים לחיסיון על ידי חקירת מדיניותם ורשומותיהם. כאשר שני עסקים חותמים על NDA, זה אופייני לשני הצדדים המעורבים ב- NDA להתייחס לכל מידע סודי שהם מקבלים כאילו זה מידע סודי משלהם.
- אם ה- NDA הוא בין מעביד לעובד, הדבר לא יחול מכיוון שהעובד לא היה מוסר כל מידע סודי למעסיק.
- אינך נדרש להסתמך על סטנדרט הטיפול של הצד השני. למעשה, ישנם עורכי דין הממליצים להשתמש בתקן זה רק כמעצור אחורי. במקום זאת, עליך להגדיר בחיוב את תקן הטיפול עצמו.
2
הגדר את תקן הטיפול. בדרך כלל, הכיסוי של NDA חשיפה או שימוש מכוון במידע של רשלנות, כמו גם מכוונת או מכוונת. הסטנדרטים הנפוצים ביותר בהקשר המסחרי הם "סבירים מסחרית" או, יותר קפדניים, "בביטחון מוחלט."
- כדי לקבוע את סטנדרט הטיפול, פשוט ציין: "על הצד המקבל להגן על המידע החסוי על ידי שימוש באותה מידת זהירות בה משתמש הצד המקבל כדי להגן על מידע משלה בעל אופי דומה, אך בשום פנים ואופן לא פחות מהביטחון הקפדני ביותר למנוע שימוש בלתי מורשה, חשיפה, הפצה או פרסום של המידע. "
3
קבעו את תנאי הטיפול במידע חסוי. אם הסטנדרטים של צד אחד להגנה על מידע סודי אינם מספיקים, על ה- NDA להגדיר בבירור את הדרכים בהן הם צפויים לשמור על המידע חסוי. זה עשוי לכלול אמצעים ספציפיים לשמירת סודיות (כגון תיוג מידע "חסוי", אמצעי אבטחת רשת וכו ') ורשימת אנשים הזכאים לקבל את המידע.
- כלול כיצד על הנמען להיפטר מידע סודי. בתום הקשר, על הנמען להחזיר או להשמיד את המידע הסודי. הקפד לציין זאת.
- כלול את השפה הבאה: "עם סיום או תפוגה, כל המידע החסוי שמובא כאן תחת יישאר בבעלות הצד החושף ויוחזר או יושמד מייד על פי בקשה יחד עם כל העותקים של המידע הסודי שנעשה על ידי הצד המקבל. על פי בקשה, הצד המקבל ימסור לצד המגלה הודעה בכתב המאשרת הרס. "
4
קבע פרק זמן לחשיפת מידע. על ה- NDA לציין בבירור את תאריך ההתחלה והסיום לפרק הזמן בו ניתן להחליף את המידע בין הצדדים.
- לדוגמה, ייתכן שתרצה לסחור במידע חסוי רק בתחילת שיתוף הפעולה העסקי. ציין את התאריכים באופן ספציפי.
5
קבע פרק זמן לחיסיון. כלול תאריך התחלה וסיום למשך הזמן בו יש לשמור את המידע בסוד. חמש שנים הם משך זמן אופייני בחוזים בארה"ב, בעוד שלמרות ה- NDA האירופיים לרוב מאריכים תקופה זו לעשר שנים.
- חפש מגבלה ארוכה יותר אם אתה סבור שהמידע הסודי שלך יישאר חסוי בחמש השנים האחרונות. לדוגמא, תוכל לנסות להרחיב את חובת הסודיות ללא הגבלת זמן על ידי שימוש בתנאים הבאים: "הוראות הגילוי הלא מוסתר של הסכם זה יישארו בסיום סיום הסכם זה וחובת הצד המקבל להחזיק מידע סודי בסודיות תישאר בתוקף עד למידע הסודי. כבר לא כשיר לסוד מסחרי. "

כשאתה כותב את ההסכם בנושא אי-גילוי נאות, ציין את השמות של מי ההסכם חל וכן את סוגי המידע הספציפיים שאסור לחלוק.

חלק 4 מתוך 5: ציון אופן פתרון סכסוכים

1
ציין את הסעד להפרה. הסעד להפרה יכול לכלול אובדן עבודה, צו בית משפט לפיו הצד המפר אינו יכול להמשיך ולשחרר את המידע הסודי (צו מניעה), כסף לפיצויים, או סכום כסף שנקבע מראש.
- לדוגמא, אתה יכול לכלול שורה המזהה סכום דולר ספציפי שיש לשלם על ידי הצד המפר: "אם אחד מהצדדים מפר את ההסכם הזה, הצד שאינו מפר זכאי ל 3730 €"
- לא מומלץ לציין נזקים בדרך זו. אם הם גבוהים מדי, בתי משפט מסוימים עשויים לפרש אותם כעונש ולסרב לאכוף אותם. כמו כן, אתה יכול להגדיר את הנזקים נמוכים מדי; אם ההפרה גורמת לנזק רב יותר ממה שהיית יכול לדמיין, ייתכן שלא תקבל פיצוי מספיק.
- אל תשכח לציין כי ניתן לבקש סעד מניעה. צו הוא צו בית משפט לפיו צד יפסיק לעסוק בהתנהלות מסוימת. הקפד לציין, "על אף תביעה לפיצויים בכסף, כל אחד מהצדדים רשאי להביא באופן מיידי הליך המבקש סעד מניעה מקדים בבית משפט שיש בו סמכות שיפוט שיישאר בתוקף עד שיינתן פסק סופי בבוררות או בתביעה."
2
הקצה אחראי על שכר טרחת עו"ד אם הפרת ה- NDA הופרה. ברוב המקרים, שני הצדדים אחראים לשכר טרחת עורך דין משלהם, אך ניתן לשנות כלל זה. הצדדים יכולים לשנות את כלל ברירת המחדל בכך שהם קובעים בהסכם כי הצד המפסיד נדרש לשלם את שכר טרחת עורך הדין של הצד הזוכה. זה ידוע בשם העברת שכר טרחה.
- לכלול הוראה לתשלום שכר טרחת עו"ד, כלול דבר כזה: "לצד הזוכה יש הזכות לגבות מהצד השני את העלויות הסבירות ואת שכר טרחת עו"ד שנגרם לאכיפת הסכם זה."
3
שקול להוסיף סעיף חלופי ליישוב סכסוכים. הליכי בית המשפט הם פומביים. כל אחד יכול לקבל גישה להליכי המשפט וכן למידע שנחשף בשלב הגילוי.
- ADR בדרך כלל מהיר יותר, פשוט יותר, יעיל וגמיש יותר מאשר התדיינות משפטית. כמו כן, השימוש ב- ADR הוא פרטי, וזה טוב לעסקים שאינם רוצים שהמידע הרגיש שלהם ייחשף בבית המשפט.
- כדי לכתוב סעיף ADR להסכם אי-גילוי, השתמש בשפה הדומה לדברים הבאים: "כל התביעות והמחלוקות הנובעות מכוח הסכם זה או קשורות אליו יש ליישב על ידי גישור / בוררות / משא ומתן אשר ינוהלו במדינת [כל מדינה שהיא" הצדדים מסכימים על]. "

משא ומתן על NDA יסתובב לעיתים קרובות לאורך ההסכם או להחרגות.

חלק 5 מתוך 5: סיום ה- NDA

1
הוסף סעיף שילוב. סעיף זה מצהיר כי ה- NDA מחליף את כל ההסכמים הקודמים ומייצג את ההסכם הסופי והמלא. סעיף זה יגן עליך מפני הצד השני בטענה כי הוסכם על הוראות שונות מחוץ לחוזה.
- הוסף סעיף אינטגרציה באומרו: "הסכם זה מבטא את ההבנה המלאה של הצדדים ביחס לנושא ומחליף את כל ההצעות, ההסכמים, הייצוגים וההבנות הקודמים. אין לשנות את ההסכם אלא בכתב שנחתם על ידי שני הצדדים.. "
2
ציין את בחירת החוק שלך. אתה יכול לציין איזה חוק מדינה יחול אם תתפתח תביעה. ייתכן שתרצה לייעד את המדינה שאת החוק אתה מכיר יותר, למשל את המדינה בה אתה עובד.
- בחירה פשוטה בהוראת החוק תקבע: "הסכם זה יחול על ידי חוקי מדינת טקסס, ויפורש בהתאם לחוקים, מבלי להתחשב בעקרונות של סתירות החוק בהן."
3

הוסף חסימת חתימה. בתחתית העמוד השאירו מקום לחתימה של כל הצדדים. בלוק החתימה צריך להכיל את שמות העסקים (אם רלוונטי), שורת חתימה לסוכן העסק, שורה לסוכן להדפסת שמה ואז שורת תאריך.
4
חתום בפני נוטריון. כלול את המידע הנדרש לאישור נוטריון:
- "מדינת [הכנס מדינה], מחוז [הוסף מחוז], ב [הוסף תאריך] שלפני הופיעו החתומים מטה, [הוסף שמות], באופן אישי, הידועים לי באופן אישי על סמך ראיות מספקות שהוא האדם שה השם נרשם ליישום זה והודה בפני שהוא / היא ביצע את הבקשה ונשבע שההצהרות שנמסרו על ידו בבקשה וכל החומרים התומכים נכונים, מלאים ונכונים. "
- ואז כלול שורה לחתימת הנוטריון, שורה נוספת למספר זהות הנוטריון ושורה לתאריך תפוגת הרישיון של הנוטריון.

טיפים

אם אתה שוקל להתקשר עם חברה שיש לה עובדים ותצטרך לחשוף בפני החברה מידע סודי, שקול לדרוש מאותה חברה גם עובדים משלה לחתום על הסכמי סודיות.

אזהרות

אמנם קיימות תבניות רבות באינטרנט, אך חשוב להתייעץ עם עורך דין בעת עריכת הסכם אי-גילוי ושימוש בו. אם המטרה שלך היא לשמור על המידע שלך בסוד, זה כנראה אומר שחשיפת המידע הזה תפגע בעסק שלך. הוצאת הכסף הנוסף מראש תסייע בהגנה על העסק שלך מפני חשיפות לא רצויות.

קרא גם: כיצד לכתוב תזכיר משפטי?