כיצד לערוך הסכם בעלי מניות?
הסכם בעלי המניות צריך לכלול סעיף המפרט את זכויותיהם וחובותיהם של בעלי המניות.
הסכם בעלי מניות הוא הסדר בין בעלי המניות בחברה הקובע כיצד החברה מתארגנת, מתנהלת, ואת הזכויות והחובות של בעלי המניות. הוא גם מספק מידע מפורט על מניות המניות שהונפקו או יונפקו. יש להתאים הסכם בעלי מניות לצרכים הספציפיים של החברה. עם זאת, הסכם בעלי מניות צריך לכלול הוראות מפתח מסוימות, כגון זכויות וחובות התאגיד ובעלי המניות, כל מגבלה על העברת המניות וכללים המתארים כיצד נבחר דירקטוריון ונושאי משרה בתאגיד.
חלק 1 מתוך 4: הקמת חברה שהוקמה כחוק
- 1ייעד את הצדדים להסכם. סעיף זה מתווה את כל הצדדים להסכם, כולל בעלי המניות שיחתמו על ההסכם והתאגיד.
- אם אתה חברה חדשה עם מעט בעלי מניות, שקול לערוך הסכם בעלי מניות פה אחד. הסכם זה מחייב שכל בעלי המניות יהפכו לצדדים להסכם.
- למרות שזה עשוי להיות קשה יותר לחברה גדולה לכל בעלי המניות לחתום על ההסכם, עדיף.
- אם החברה בוחרת שלא לחתום על כל בעלי המניות על ההסכם הראשי או העיקרי, על בעלי מניות המיעוט להתקשר עם החברה בהסכם נפרד המתווה את כל הזכויות והחובות של הצדדים.
- 2הגדר הגדרות. סעיף זה מפרט את המשמעות החוקית של מילים המשמשות לאורך ההסכם. ההסכם צריך לכלול הגדרות מוסכמות, הרלוונטיות למבנה החברה שלך, לפחות למילים הבאות:
- קונה;
- מוכר;
- אצילה;
- מאמרים;
- גלשן;
- תקנון;
- בעלי מניות;
- מניות)
- מנת מניות נפוצה; ו
- החלטת דירקטורים.
- 3הסבירו את מבנה החברה. פירוט מבנה החברה הוא אחד המרכיבים החשובים ביותר בהסכם בעלי המניות. בהתאם לגודל וסוג הארגון, הסכם בעלי המניות שלך צריך להתייחס לדברים הבאים:
- מועצת המנהלים. על הסכם בעלי המניות לפרט: מספר הדירקטורים; מי יהיו הדירקטורים הראשונים; באיזו תדירות הדירקטוריון ייפגש; כיצד בוחרים חברי דירקטוריון; והאם ההצבעה לאישור חבר הנהלה צריכה להיות רוב המצביעים או אחוז אחר.
- קצינים. על ההסכם לתאר מי יהיו נושאי המשרה הראשונים של החברה ותוארם. ההסכם עשוי גם להתוות את סכום הפיצויים לקצינים.
- תפקיד הדירקטוריון ונושאי המשרה בממשל החברה. לדוגמא, ההסכם עשוי לפרט מי מורשה לטפל בבנקאות החברה, אישור הוצאות על סכום מוגדר, לאשר דיבידנדים לבעלי מניות או לבצע הלוואה מטעם החברה.
- 4מתאר כללים פרוצדורליים. הסכמי בעלי מניות עשויים גם להתוות כללים פרוצדורליים ספציפיים עליהם יועצו הדירקטוריון ו / או נושאי המשרה. הכללים יכולים לכלול: כיצד ניתן לקרוא לישיבת דירקטוריון ועל ידי מי; באיזו תדירות חייבים לקיים את הפגישות; מספר חברי הדירקטוריון שצריכים להיות נוכחים בכדי שהאסיפה תעמוד ברף המינימלי להצבעה.
- כללי הפרוצדורה ייקבעו גם בתקנון התאגיד. בעריכת הסכם בעלי המניות עליך להיות בטוח שהוא תואם את התקנון.
עליך להשתמש בהסכם זה כדי לעזור לך לעצב את הסכם בעלי המניות שלך ולעזור לך להשתמש בשפה הנכונה.
חלק 2 מתוך 4: מתאר זכויות וחובות
- 1קבע זכויות צופה. משקיעים מסוימים בחברה שאינם מיוצגים בדירקטוריון עשויים לבקש זכויות משקיפים. זכויות אלה מאפשרות למשקיע להשתתף בישיבות הדירקטוריון ולקבל מידע המוגבל לחברי הדירקטוריון. עם זאת, זכויות המשקיפים אינן מאפשרות לצופים להצביע בישיבות הדירקטוריון. אם יש לך משקיע המבקש זכויות צופה, תוכל להוסיף הוראה להסכם שלך המתארת את הזכויות הספציפיות להן זכאי הצופה.
- בדרך כלל זכויות המשקיפים ניתנות למשקיעים שמשקיעים הון משמעותי.
- בהסכם בעלי המניות יש להסביר כיצד משקיע יכול להפוך לצופה ואת הדרך בה ניתן להסיר משקיע ממעמד של צופה.
- ייתכן שתרצה לכלול הוראה לפיה הלוח יכול להחריג משקיפים אם הם דנים בנושאים רגישים ביותר.
- 2פירוט זכויות וחובות בעלי המניות. הסכם בעלי המניות צריך לכלול סעיף המפרט את זכויותיהם וחובותיהם של בעלי המניות. אלה יכולים לכלול:
- כל התחייבויות כספיות של בעל המניות.
- כיצד להתמודד עם מותו או אי כושרו של בעל מניות.
- אם לבעלי המניות יש סמכות וטו על החלטת הדירקטוריון ועל אופן הפעולה שלה.
- כל קטגוריות של החלטות הדורשות אישור בעלי מניות פה אחד.
- האופן בו ייפתרו סכסוכים בין בעלי המניות.
- פרט את ההתחייבויות הנדרשות של בעל המניות כלפי החברה, כולל האם מדובר במשרה מלאה וכיצד להגיב לניגוד עניינים או התחייבות של בעל המניות.
- פירוט זכויות בעלי המניות, כולל המידע שבעל מניות יכול לגשת אליו, כגון דוחות כספיים ודוחות דירקטוריון.
- אפשר לבעלי המניות זכות סירוב ראשונה כאשר מישהו מוכר מניות. המשמעות היא שלפני שהמניות נמכרות לציבור הרחב, בעלי המניות יכולים לבחור לקנות חלק מהמניות שנמכרות או כולן.
- 3קבע את התחייבויות התאגיד. משקיעים עשויים לדרוש מהסכם בעלי המניות לפרט את התחייבויות התאגיד. אם אתה כולל חלק זה בהסכם בעלי המניות, ודא שיש לך נציג של החברה לחתום על ההסכם יחד עם בעלי המניות. ההתחייבויות הארגוניות עשויות לכלול:
- הכנת ומסירת דוחות רבעוניים לבעלי המניות.
- פרסום דוחות כספיים שנתיים שאינם מבוקרים לבעלי המניות.
- מידע הקשור לתחזוקת ביטוח אחריות דירקטור וקצין.
אם אתה כולל חלק זה בהסכם בעלי המניות, ודא שיש לך נציג של החברה לחתום על ההסכם יחד עם בעלי המניות.
חלק 3 מתוך 4: קביעת מגבלות על מניות
- 1תאר מתי ניתן להעביר מניות. ככלל, הסכם בעלי מניות יכיל סעיף האוסר העברת מניות, או זכויות וחובות בעלים. עם זאת, ההסכם יכול לקבוע נסיבות מסוימות בהן ניתן להעביר מניות. זה מספק מידה מסוימת של גמישות לבעלי המניות להיפטר ממניות או לבצע בחירות בתכנון מס. העברות מותרות עשויות לכלול:
- לבעלי מניות המורכבים מקרנות השקעה, ההסכם עשוי לאפשר את העברת המניות או מכירתן לקרן השקעה אחרת תחת אותה ניהול או שליטה.
- עבור בעלי מניות בודדים, ההסכם אמור לאפשר לו להעביר מניות לתאגיד שבבעלות משפחתו.
- הוראת העברה מותרת בהסכם צריכה לקבוע כי כל העברה מותנית בכך שהמעביר (מי שמקבל את המניות) יסכים שהוא יהיה מחויב להסכם בעלי המניות.
- 2אפשר רכישה חוזרת של חברות. הסכם בעלי מניות יכול לכלול הוראה המאפשרת לחברה לרכוש מחדש מניות של בעל מניות שנפטר, נכה מחוסר יכולת, מגיש בקשה לגירושין או הופך לחדלות פירעון. זה מאפשר לשמור על המניות על ידי החברה ועלול להציע למכירה חוזרת לבעלי המניות הנותרים.
- הוראה זו חשובה במיוחד עבור חברת סטארט-אפ שהונה עשויות להשתתף באופן פעיל של החברה פעולות.
- 3קבע מכירה משותפת או תייג זכויות. הוראה זו מגנה על בעלי מניות המיעוט. הסעיף קובע כי אם רוב בעלי המניות ירצו למכור את מניותיהם לצד שלישי, אז לבעלי מניות המיעוט תהיה הזכות לכלול את מניותיהם במכירה.
- 4כלול זכויות גרירה. זכויות נגררות מגנות מפני כמה בעלי מניות המחזיקים לעסקה טובה יותר כאשר הרוב מסכים למכירה. לדוגמה, גרור לאורך הוראה ניתן לומר כי אם בעלי השליטה 90% ממניות להסכים מכירה לצד שלישי-אז 10% אשר מושיט ניתן נאלצים למכור את מניותיהם עם הקבוצה. הוראת גרירה צריכה לכלול גם:
- הצהרה המגבילה את האחריות והמצג שניתנו על ידי בעלי המניות שנאלצים למכור.
- אחוז המניות או סוגי בעלי המניות שיכולים לחייב מכירה נגררת.
- הערך המינימלי שניתן למכור את המניה במהלך מכירת גרירה.
עליכם לשכור עורך דין לעריכת או לפחות לבדוק את הסכם בעלי המניות שלכם.
חלק 4 מתוך 4: הסכמי בעלי מניות לדוגמא
- http://sfu.ca/~mvolker/biz/agreesmp.htm. הסכם לדוגמא זה הוא מקום נהדר להתחיל בו. הוא מספק הערות ותגובות בהן תוכלו להשתמש כדי להבין טוב יותר את ההוראות בהן אתם משתמשים.
- http://lsuc.on.ca/WorkArea/DownloadAsset.aspx?id=2147490973. עליך להשתמש בהסכם זה כדי לעזור לך לעצב את הסכם בעלי המניות שלך ולעזור לך להשתמש בשפה הנכונה. עם זאת, מדגם זה אינו מספק לך הערות או הערות ואינו מוגדר עבור סוג מסוים של חברה.
- http://europeanbar.org/content/dam/aba/events/real_property_trust_estate/step/2012/materials/rpte_step_2012_07_09_Dietrich_03_ACTEC_Shareholders_Agreements_CloselyHeld_2006_03.authcheckdam.pdf. ייתכן שתשתמש במדגם זה אם יצרת תאגיד צמוד. תאגיד מוחזק מקרוב הוא מניות שיש לה יותר מ -50% מהמניות המצטיינות בבעלותם של חמישה אנשים או פחות.
- עליכם לשכור עורך דין לעריכת או לפחות לבדוק את הסכם בעלי המניות שלכם. הסכמי בעלי מניות יכולים להיות מאוד מסובכים ועורך דין עסקי מנוסה יכול לעזור להדריך אתכם בתהליך.
- הקפד להתאים את הסכם בעלי המניות לצרכים הספציפיים של החברה שלך.
קרא גם: כיצד לחשב השפעה שלילית?
הצהרה משפטית תוכן מאמר זה מיועד לידיעתך הכללית ואינו מיועד להוות תחליף למשפט מקצועי או לייעוץ פיננסי. כמו כן, אין הכוונה להסתמך על ידי המשתמשים בקבלת החלטות השקעה כלשהן.
