כיצד לערוך הסכם הפעלה?
אם שופט מוצא כי הוראה כלשהי בהסכם ההפעלה אינה חוקית, אז השופט עלול למחוק את כל הסכם התפעול.
חברה בערבון מוגבל (LLC) משתמשת הסכם ההפעלה לפרוש שבבעלותו החברה וכן כיצד החברה תנוהל. הסכם הפעלה של LLC זהה בערך לתקנון התאגידי. על מנת לנסח את הסכם ההפעלה, עליכם לזהות את הבעלים ואת אחוז הבעלות שלהם. אתה צריך גם לחשוב מי ינהל את העניינים היומיומיים ואילו כוחות תעניק לאדם זה. כשתסיים לנסח הסכם הפעלה, עליך להציג את הטיוטה שלך לעורך דין שיוכל לזהות כל מה שחסר. לאחר השלמת ההסכם, כל החברים צריכים לחתום עליו.
חלק 1 מתוך 6: התחלת הסכם ההפעלה
- 1נפגש עם הבעלים המשותפים שלך. עליך לשתף את כל בעלי ה- LLC בתהליך הניסוח. לאחר קריאת מאמר זה תוכלו להתכנס ולברר את פרטי הסכם ההפעלה. אז אתה יכול למנות אדם אחד שייערך טיוטה גסה לפני שתפיץ אותו לחברים האחרים.
- 2פרמט את המסמך שלך. כדי להתחיל בעריכה, עליך לפתוח מסמך עיבוד תמליל ריק ולהגדיר את הגופן לגודל ולסגנון קריא. לעתים קרובות, נקודת הטיימס ניו רומן 12 מקובלת.
- הקפד להשתמש בכותרות מודגשות כדי שיהיה קל למצוא מידע במסמך שלך.
- כשתסיים, כדאי גם שתגדיר תוכן עניינים שיקל על מציאת המידע.
- ניתן גם ליצור עמוד שער עם הכותרת למסמך. לדוגמא, "הסכם הפעלה של סגנונות סוודר, LLC."
- 3ציין שאתה מקים LLC. בסעיף הראשון עליך להקים את LLC על ידי הצהרה כי החברים מסכימים לתנאים ולהגבלות המפורטים בהסכם ההפעלה שלך. אתה מזהה גם את המדינה שחוקיה יחולו על חברת LLC.
- בשפה לדוגמה ניתן היה לקרוא: "הצדדים להסכם זה מתקשרים בהסכם הפעלה זה ('הסכם') על פי חוק האחריות המוגבלת של מישיגן ('החוק') ומציינים את תנאי התחייבותם כחברים בחברה, וכדי לקדם מטרות החברה בהתאם לתנאים ולהגבלות של הסכם זה וחוקי מישיגן. "
- 4זהה את החברה ואת מקום העסק העיקרי שלך. אתה תמיד רוצה לזהות את השם ואת המיקום של מקום העסק העיקרי שלך. הקפד לכלול גם מידע על הסוכן הרשום שלך.
- אם מידע זה היה במאמרי הארגון שלך, תוכל פשוט לכתוב: "מקום העסק העיקרי יזוהה בתקנון הארגון או במקום שנבחר על ידי החברים."
- 5דווח על מטרת החברה. אתה צריך גם להסביר מדוע חברת LLC הוקמה. לדוגמה, ייתכן שנוצרו לייצור ולמכור סוודרים.
- עם זאת, אתה יכול גם להיות כללי מאוד ולכתוב, "החברה תנהל כל עסק חוקי שיימצא לנכון לקידום יעדי החברה."
- 6הסביר כמה זמן הקיים LLC. אתה יכול ליצור LLC לזמן מוגבל, או שאתה יכול ליצור אותו בציפייה שיימשך ללא הגבלת זמן. עליך להסביר את משך כהונתו של LLC.
- אתה יכול לכתוב, "תקופת כהונתה של החברה החלה ב -2 ביוני 2016, עם קבלת תקנון הארגון שהוגש על ידי לשכת השירותים המסחריים של מחלקת הרישוי והרגולציה של מישיגן. לחברה יהיה קיום תמידי, אלא אם כן היא מומסה על פי התהליך שנקבע בהסכם. "
- 7ספק הגדרות למונחי מפתח. מכיוון שהסכם ההפעלה הוא חוזה חוקי, ברצונך לוודא שכל תנאי המפתח ברורים. עליכם להגדיר כל מונחים שעשויים להיות דו-משמעיים או מעורפלים ולספק רשימת הגדרות.
לדוגמה, אם יש לך LLC גדול יותר, ייתכן שהסכם התפעול שלך צריך להיות הרבה יותר מסובך.
חלק 2 מתוך 6: זיהוי הסמכויות והזכויות של החברים
- 1הסבירו את עניין הבעלות. הבעלים של חברת LLC נקראים "חברים", והסכם התפעול שלך אמור לספק פירוט בעלות. זה בדרך כלל אומר שעליך לזהות את אינטרס הבעלות של כל בעלים משותף, אשר נקבע בדרך כלל על ידי כמה הם תרמו לעלויות ההפעלה של LLC.
- לדוגמה, אן אולי הייתה תורמת 55% ל- LLC. בן תרם 45%. בדרך כלל, לאן תהיה 55% ממניות הבעלות בחברה ואילו בן יחזיק ב 45%. עם זאת, תוכל לחלק את עניין הבעלות בכל דרך שתרצה.
- בדרך כלל אתה יכול לצרף תערוכה שמזהה כל בעל לפי שם ומפרט כמה הם יתרמו ל- LLC. אתה מזהה גם איזה אחוזים מ- LLC בבעלותם.
- 2צור מחלקות שונות של חברות. כשם שלתאגיד יכולים להיות סוגים שונים של מניות, ל- LLC יכולים להיות אינטרסים של חברות שונות. עם זאת, אינך נדרש ליצור חברות שונות, ואם ה- LLC שלך קטן אתה כנראה לא רוצה.
- בחברות גדולות יותר יש חברות שמותר להצביע. בדרך כלל, קבוצה זו נקראת חברות א '.
- יתכנו גם חברות נוספות שיכולות לקבל חלק מהרווחים אך ללא זכויות הצבעה. לעתים קרובות הם נקראים חברות B ו- C.
- 3מסרבים לשלם ריבית. חברים שתורמים הון ל- LLC עשויים לצפות לשלם ריבית על תרומתם. אתה יכול לקבוע כי לא ישולם ריבית (אם תרצה).
- לדוגמא, אתה יכול לכתוב: "לא תשולם ריבית או תשלם על ידי החברה בגין תרומות הוניות כלשהן, או בגין כל מקדמה שהעמיד חבר לחברה."
- 4הסבירו אם ניתן למשוך הון. אתה יכול להגן על LLC על ידי הגבלת היכולת של חברים להסיר את תרומות ההון שלהם. אם לא תגביל אותם, החברים יוכלו לעזוב ולעשות את החברה בפשיטת רגל.
- אם ברצונך להגביל את משיכת ההון, כלול הוראה כדלקמן: "לאף חבר לא תהיה הזכות לדרוש את החזרת תרומת ההון שלהם או את יתרת חשבון ההון שלהם. אין זמן מוסכם כאשר ההון תרומה תוחזר. לאף חבר לא תהיה כל זכות לדרוש ולקבל נכס במקום מזומן כהחזר של חשבון ההון שלהם. "
- 5זהה כיצד תקבל חברים חדשים. LLC שלך כנראה יתחיל בקטן, אבל זה יכול לצמוח במהירות. אולי תרצה להכניס חברים חדשים כבעלים. אתה צריך להסביר איך זה יקרה. לעתים קרובות ניתן להתקבל חברים חדשים בהצבעה של החברים הנוכחיים.
- סעיף יכול היה לקרוא: "החברה לא תקבל חברים נוספים באמצעות הנפקת ריבית חדשה בחברה ללא הסכמתם פה אחד של החברים הנוכחיים."
- 6פרוס כיצד חלוקת רווחים והפסדים. על הבעלים לחלוק ברווחים או הפסדים של LLC על פי אחוז הבעלות שלהם. אם אתה רוצה לצאת מנוסחה זו, עליך להסביר כיצד יחולקו רווחים והפסדים.
- אתה יכול לכתוב, "הרווחים הנקיים או ההפסדים הנקיים של החברה ייקבעו מדי שנה ויוקצו לחברים באופן יחסי לעניין ההון של כל חבר בחברה. ניתן להקצות מעת לעת את ההקצאה בהתאם לחוק."
- 7זהה את זכויות החברים. לחברים יש בדרך כלל זכויות מסוימות, כגון יכולת הצבעה בישיבות והזכות לעיין בספרים. כדאי לאיית את זכויותיהם.
- לדוגמה, ייתכן שתרצה לתת לחברים את הזכות לבדוק את הספרים רק אם הם מספקים הודעה מוקדמת של עשרה ימים לפחות. עליהם לזהות מדוע הם רוצים לסקור את הספרים.
- 8הסבירו את זכויות ההצבעה. יתכנו חמישה חברים ב- LLC, שלכולם זכויות הצבעה. עם זאת, יש לך כמה אפשרויות כיצד תוכל להקצות כוח הצבעה. כלול הוראה המסבירה כיצד מוקצות זכויות הצבעה.
- לדוגמא, אתה יכול לתת לכל חבר קול אחד, ללא קשר לעניין הבעלות שלו.
- לחלופין, ניתן לשקלל את הצבעו של חבר לחלקם של עניין הבעלות. אם חבר אחד הוא הבעלים של 40% מ- LLC, אז ההצבעה שלהם תחשב יותר ממי שבבעלותו 5% מ- LLC.
- 9תאר את תהליך תיקון ההסכם. ייתכן שתגדיל את הסכם התפעול שלך, או שתגלה שהוא פשוט לא עובד עבור החברה שלך. במצב זה, עליכם לתקן זאת. עליכם לספק כיצד לתקן את ההסכם.
- אתה יכול לדרוש הסכמה פה אחד לכל השינויים.
- לחלופין, אתה יכול לדרוש הסכמה פה אחד רק לשינויים מסוימים, כגון שינויים בפיצוי, הפצות או זכויות החברים. לאחר מכן תוכל לדרוש הצבעה של רוב בלבד לשינויים אחרים.
הבעלים של חברת LLC נקראים "חברים", והסכם התפעול שלך אמור לספק פירוט בעלות.
חלק 3 מתוך 6: הסבר מי ינהל את החברה
- 1זהה את המנהל הראשוני. עליך לבחור מנהל ראשוני שיוכל לכהן לפחות עד לפגישת החבר הראשונה שלך. זהה אדם זה וציין כמה זמן הוא ישמש.
- לדוגמה, אתה יכול לכתוב: "החברים יבחרו פה אחד במריסה ג'ונס כמנהלת החברה הראשונית, שתכהן עד שייבחר כדין מחליפה שלה."
- 2הסבירו כיצד ניתן לבחור מנהלים נוספים. אולי תרצה לבחור יותר ממנהל אחד. או שאתה רוצה לבחור מנהל חדש כל שנה. עליך לציין את התהליך לבחירת מנהלים חדשים.
- 3רשום את סמכויות המנהל. המנהלים שלך ינהלו את הפעילות השוטפת עבור חברת LLC. לפיכך, עליך לפרט את סמכויותיהם. נסו להיות מפורטים. לדוגמה, עליכם לחשוב לתת למנהל שלכם את הכוחות הבאים:
- הזן חוזים המחייבים את LLC
- לפתוח ולנהל חשבונות בנק וחשבונות השקעה אחרים
- לאסוף כסף בגין חברת LLC
- לרכוש ולהשתמש בנכסים עבור LLC
- לשלם את חובות ה- LLC
- ללוות כסף עבור חברת LLC
- להעסיק אחרים, כגון עובדים או להעסיק עסקים אחרים כקבלנים
- לטפל במיסים וברישומי החברה
- ביטוח רכישה עבור החברה
- לעשות הכל לפי הוראות החברים
- 4זהה כיצד מנהל יכול להתפטר או להסיר אותו. אם מישהו כבר לא רוצה להיות מנהל, אז עליו להתפטר. לחלופין, ייתכן שהחברים יצטרכו להסיר מנהל שלא יוכל עוד לבצע את עבודתם. עליך לכלול הוראות להסביר את התהליך הזה.
- לדוגמא, אתה יכול לכתוב, "מנהל רשאי להתפטר עם מתן הודעה מוקדמת לפחות בתשעים יום בכתב לכל החברים האחרים. ניתן להסיר מנהל רק מטעם, כהגדרתו בהסכם העבודה, וכפי שנקבע ברוב קולות. של החברים. "
- 5תאר כיצד ניתן להתקשר לפגישות. סיבה חשובה נוספת לקבל הסכם הפעלה היא להסביר כיצד ניתן להתקשר לפגישות חברים. באופן כללי, ייתכן שתרצה לתת למנהל את הכוח להתקשר לפגישות. ייתכן שתרצה לתת לחברים את הכוח להתקשר לפגישות.
- לדוגמה, אתה יכול לכתוב, "פגישות החברים יתקיימו על פי קביעת המנהל או 10% מהחברים. יש לתת הודעה בכתב לפחות 10 ימים (אך לא יותר מ -60 יום) לפני מועד הפגישה. רק עסקים המזוהים בהודעת הפגישה עשויים להתבצע. "
- 6הסבירו את אחריותם של מנהלים. נושא אחד שעליכם להתמודד אם אתם שוכרים מנזר הוא האם הם אחראים מבחינה משפטית למעשיהם. תוכלו להסביר זאת בחוזה העבודה שלהם. אתה יכול גם לכלול סעיף בהסכם ההפעלה שלך. לדוגמא, ייתכן לומר כי מנהלים לא יהיו אחראים באופן חוקי עבור " בתום לב החלטות". המשמעות היא שהם יהיו אחראים אם הם ינסו בכוונה לפגוע בחברה או להיות זהירים מאוד.
- אתה יכול לכתוב, "מנהל הפועל בתום לב ביחס לעסקיה וענייניה של החברה לא יהיה אחראי או אחראי כלפי החברים או החברה בגין כל טעות בשיקול דעת, טעות חוק או עובדה, או בגין מעשה כלשהו או דבר שהם עשויים או נמנעו מלעשות למעט התנהגות בלתי הולמת בכוונה תחילה, רשלנות חמורה, הפרת חובת אמון או הפרת חוזה. "
כשתסיים לנסח הסכם הפעלה, עליך להציג את הטיוטה שלך לעורך דין שיוכל לזהות כל מה שחסר.
חלק 4 מתוך 6: תיאור תהליך ההתפטרות והפירוק
- 1הגבל את יכולתו של חבר למכור את העניין שלו. לא כל חבר נמצא בו לאורך זמן. במקום זאת, חבר עשוי להחליט שהוא רוצה למכור את האינטרס שלו ב- LLC. תוכלו לקבוע את הנהלים המפורטים, או להגביל את יכולתם למכור.
- לדוגמה, ייתכן שתדרוש שהם יציעו תחילה לחברים האחרים אפשרות לרכוש את הריבית.
- ייתכן גם שתדרוש שהחברים האחרים יתנו הסכמה פה אחד לחבר חדש לרכוש את הריבית ולהצטרף כחבר בעל זכויות הצבעה. אם לא תינתן הסכמה, לחבר החדש תהיה רק הזכות לחלוק ברווחים.
- 2תאר את התהליך בו חבר להתפטר. באופן כללי, תרצה שחבר יודיע לך בכתב שהוא מתפטר. אתה יכול לדרוש מהחבר המתפטר למסור הודעה בכתב בין 60-90 יום מראש.
- הסבירו גם מה יקרה אם חבר ימות. לדוגמה, תוכל לציין כי החברה תעריך את ריבית הבעלות של החבר ואז תרכוש את ריבית המנוח על ידי תשלום יורשיהם.
- 3הסבר כיצד לפרק את ה- LLC. גם אם אתה יוצר LLC שיימשך ללא הגבלת זמן, ייתכן שיהיה עליך לפזר אותו. עליכם לזהות את האירועים שיגרמו לפירוק. אתה יכול לכלול אחת מהאפשרויות הבאות:
- חברי לתת הסכמה בכתב פה
- שופט מפרק את החברה
- החוק מחייב פירוק
- 4הסבירו כיצד יופצו הנכסים לאחר פירוק. כאשר חברת LLC תיסגר, תצטרך לסיים את עסקיה ואז להפיץ כל הנכסים שנותרו. כדאי להסביר מה ישתלם קודם. משתמשים בדרך כלל בסדר הבא:
- ראשית, חובות והתחייבויות של החברה משולמים, כולל הוצאות פירוק העסק.
- שנית, אתה מפיץ לחברים את כל הנכסים שנותרו ביחס לעניין הבעלות שלהם.
חלק 5 מתוך 6: כולל הוראות צלחת הדוד
- 1זהה את החוק השולט. אם יש סכסוך משפטי, אתה יכול לפנות לבית המשפט. על השופט לפרש את הסכם התפעול שלך על פי החוק. עם זאת, תוכל לבחור איזו חוק מדינה להחיל. באופן כללי, עליכם לבחור בחוק המדינה בה יש לכם מקום העסק העיקרי שלכם. עם זאת, אם יש לך משרדים ביותר ממדינה אחת, עליך לבחור מדינה.
- לדוגמה, עליכם לכתוב, "חוקי מישיגן יחולו על הפרשנות, היישום והבנייה של הסכם זה."
- 2כלול סעיף ניתוק. אם שופט מוצא כי הוראה כלשהי בהסכם ההפעלה אינה חוקית, אז השופט עלול למחוק את כל הסכם התפעול. אתה יכול למנוע את זה קורה על ידי הכללת סעיף ניתוק.
- סעיף ניתוק לדוגמא יכול לקבוע: "כל הוראה בהסכם זה ניתנת לניתוק. אם הוראה או מונח כלשהו יימצאו בלתי חוקיים או פסולים, מכל סיבה שהיא, אזי תוקף או אי חוקיות כאמור לא ישפיעו על שארית ההסכם."
- 3הוסף סעיף שילוב. אינך מעוניין שחבר יטען כי היו הסכמים בעל פה שלא נכללו בהסכם התפעול בכתב. בהתאם, עליך לכלול סעיף שילוב.
- אתה יכול לכתוב, "הסכם זה מייצג את ההסכם השלם בין הצדדים הנוגעים לנושא זה. הוא גובר על כל ההסכמים או ההתחייבויות בכתב ובעל פה קודמים ובעבר."
על מנת לנסח את הסכם ההפעלה, עליכם לזהות את הבעלים ואת אחוז הבעלות שלהם.
חלק 6 מתוך 6: השלמת הסכם ההפעלה שלך
- 1הפץ את הטיוטה שלך לבעלים האחרים. אתה רוצה לוודא שאתה מקבל משוב מכל הבעלים לפני שתציג טיוטה לעורך דין. הפץ את הטיוטה לכל הבעלים ותן להם מועד אחרון להמלצות. ואז שלבו את השינויים בטיוטה.
- 2הראה את הטיוטה לעורך דין. מאמר זה מתאר הסכם הפעלה בסיסי המתאים לחברה קטנה. הצרכים שלך עשויים להשתנות. לדוגמה, אם יש לך LLC גדול יותר, ייתכן שהסכם התפעול שלך צריך להיות הרבה יותר מסובך. דאג להציג את הטיוטה שלך לעורך דין, שיוכל לבדוק אותה ולהציע הצעות.
- אם אין לך עורך דין, פנה לאגודת עורכי הדין המקומית או הממלכתית ובקש הפנייה.
- התקשר לעורך הדין ואמר שאתה צריך מישהו שיבדוק את הסכם ההפעלה שגיבשת. שאל כמה יעלה להם לקרוא את זה ולדון איתך.
- 3שוחח עם רואה חשבון על השלכות המס. לאופן שבו אתה מחלק רווחים והפסדים יש השלכות מס עצומות שאתה יכול להבין רק על ידי פגישה עם רואה חשבון. עליך לתאם פגישה עם רואה חשבון מוסמך או איש מקצוע אחר למיסוי כדי לדון באפשרויות שלך.
- 4בקש מכל הבעלים לחתום על הטיוטה הסופית. הקלד "הסמכת חברים" בחלק העליון של דף נייר נפרד ואז הוסף את המילים "החתום מטה מסכים ומאשר לאימוץ הסכם הפעלה זה." מתחת לכלול שורות חתימה לכל החברים.
- 5אחסן במקום העסקי העיקרי שלך. מדינתך עשויה לדרוש שתגיש עותק מהסכם ההפעלה שלך עם מזכיר המדינה. כדאי לבדוק איתם. הקפד תמיד לשמור עותק של הסכם ההפעלה במקום העסקי העיקרי שלך.
קרא גם: כיצד לקיים חובת אמון?
הצהרה משפטית תוכן מאמר זה מיועד לידיעתך הכללית ואינו מיועד להוות תחליף למשפט מקצועי או לייעוץ פיננסי. כמו כן, אין הכוונה להסתמך על ידי המשתמשים בקבלת החלטות השקעה כלשהן.
