איך לכתוב הצעת רכש?
די מוקדם בתהליך הרכישה תתבקש לכתוב ולהגיש הצעת רכישה לחברת היעד.
רכישה מתרחשת כאשר חברה אחת משתלטת על חברה אחרת והופכת לבעלים החדש. אם אתה חברה המעוניינת לרכוש חברה אחרת, תצטרך להבין כיצד רכישות עובדות וכיצד למצוא מועמדים איכותיים של חברות היעד. די מוקדם בתהליך הרכישה תתבקש לכתוב ולהגיש הצעת רכישה לחברת היעד. הצעת רכישה היא הצעה רשמית לרכוש חברה אחרת. במסגרת הצעתך תזהה את החברות המעורבות, תאר את העסקה ותצרף מסמכים עסקיים קשורים.
חלק 1 מתוך 3: מציאת מועמדים לרכישה
- 1לרדוף אחר הרחבות לוגיות של העסק הקיים שלך. לפני שתוכל להציע לרכוש חברה אחרת, עליך למצוא מועמדים מתאימים. על ידי ביצוע כללים מסוימים למציאת מועמדים מתאימים לרכישה, אתה יכול להיות סמוך ובטוח כי בין אם הרכישה מוצלחת ובין אם לא, יש לך תוכנית שתמזער טעויות. כאשר אתה מתחיל לחפש חברות לרכוש, חפש תמיד בחללים סמוכים המספקים הרחבות הגיוניות לתוכנית העסקית שכבר יש לך. אל תנסה להתרחב לשווקים אחרים מהר מדי.
- כשאתה מבצע רכישות במסגרת הנישה שלך, אתה מנצל את נקודות החוזק שכבר יש לך. לדוגמא, אם יש לך צוות חזק לייצור צעצועים, השתמש במומחיות ייצור זו כדי לרכוש חברות צעצועים אחרות. אל תעבוד לרכישת חברת הפצה.
- בנוסף, כאשר תרכוש חברות אחרות בשווקים סמוכים, תוכל לשמור על עקביות המותג שלך. יש לסמוך על החברה שלך בשוק כדי להצליח. אם תרכוש חברה בתחום אחר, המותג שלך לא יהיה ידוע בתחום זה וייתכן שיהיה קשה לסמוך עליו.
- כשאתה מחפש חברות לרכוש, שאל את עצמך האם אתה יכול להוסיף ערך רב יותר לחברה זו מכל רוכש אחר שיכול להשיג. אם התשובה חיובית, חברה זו עשויה להיות מועמדת לרכישה טובה.
- 2שקול לבצע מספר רכישות קטנות. במקום לבצע רכישה אחת גדולה, נסה לבצע מספר רכישות קטנות יותר. על ידי ביצוע מספר רב של רכישות קטנות, אתה מגן על עצמך מפני כישלון. על ידי גיוון הרכישות שלך, אתה מבטיח שכישלון אחד לא יקבור את החברה שלך.
- חשוב על רכישות כעל תיק השקעות. כשאתה מגוון את ההשקעות שלך, אתה מייצר תוצאות פיננסיות צפויות יותר לאורך זמן. אם אתה משקיע במניה אחת, אם המניה צונחת, אתה מאבד את כל ההשקעה שלך. עם זאת, אם אתה משקיע במספר מניות, אגרות חוב וקרנות נאמנות, הצלחתו או כישלונם של אחת מהן לא ישפיעו על הצלחתם או כישלונם של האחרים.
- כשאתה מחפש חברות לרכוש, נסה למצוא חברות המייצגות 5% או פחות מכל השוק שאתה מחזיק. לדוגמא, אם יש לך חברה שמחזיקה 3730,000 € בשוק ספציפי, חפש חברות שמחזיקות 187000 € או פחות באותו שוק.
- 3להקים צוות רכישה. לעולם אל תיתן למחלקת צוות קיימת אחת או יותר לטפל ברכישות. במקום זאת, צרו מחלקה נפרדת המתמקדת אך ורק ברכישות. רכישות הן עבודה רבה ואינך מעוניין לקחת מתפקוד העסקה רגיל של עובד כלשהו כדי שיוכלו להתמקד ברכישה. לדוגמא, צוות ההנהלה שלך מתמקד מדי יום בניהול העסק הקיים ומקסום ערך בעלי המניות. אם תטיל עליהם להשלים רכישות, תפנה זמן מחובותיהם הקיימות, מה שבסופו של דבר יפגע בעסק הקיים.
- במקום זאת, צרו צוות מומחים שיוכל לאמוד התאמות אסטרטגיות ותרבותיות, לזהות קווי דמיון עסקיים ולהקים מפת דרכים לרכישה מוצלחת. צוות זה אמור לבדוק אתכם באופן קבוע כדי לדווח על התקדמותם.
אם חברת היעד תקבל את הצעת הרכישה שלך, תוכל להמשיך ולבצע את העסקה. - 4צור קריטריונים ברורים. כאשר צוות הרכישה שלך מדווח אליך, איזה מידע אתה מחפש? אמנם כל רכישה שונה, אך חשוב שתקבעו קריטריונים ברורים עבור הצוות שלכם. באופן כללי, ישנם שני סוגים של רכישות. הסוג הראשון של הרכישה הוא bolt-on, שהוא רכישה שמשתלבת בקפידה בעסק או בשוק הקיימים שלך. הסוג השני של הרכישה הוא הפלטפורמה שלוקחת את העסק שלך לשוק חדש (אם כי סמוך). כל אחת מהרכישות הללו תצטרך להישפט על פי קריטריונים שונים.
- עם רכישות על בסיס, ההתמקדות שלך צריכה להיות על דמיון עסקי אפשרי וכיצד הם יופיעו בהכנסות והוצאות. כדאי לחפש חברות שיכולות לעזור לך למכור מוצרים ושירותים צולבים. חפש הזדמנויות לשלב בין מתקנים וצוותים בתשתית הקיימת שלך. חפש טכנולוגיה משלימה שיכולה להגדיל את היתרון התחרותי שלך תוך חסכון בכסף. הציפיות הכספיות שלך ברכישה מסוג זה צריכות להיות קצרות טווח יותר עם תשואות צנועות בתוך שלוש שנים.
- ברכישות פלטפורמות, הזדמנויות הכנסה מיידי וחיסכון בעלויות הם פחות חשובים. במקום זאת, יש לשאול שאלות אסטרטגיות יותר. לדוגמא, האם זה עסק שאתה רוצה להיות בו? אתה מבין את השוק? האם יש לך הכרה במותג? האם חברת הרכישה תואמת תרבותית לחברה שלך? אמנם יש צורך בבדיקה פיננסית ברכישות פלטפורמות, אך היא אינה חשובה כמו השאלות האסטרטגיות יותר.
- 5השתמש ברכישות כמו שצריך. לעולם אל תנסה לרכוש חברה אם אתה נואש. כשאתה מיואש אתה נוטה לרכוש יותר ממה שצריך ואתה נוטה לשלם מחיר גבוה יותר. במקום זאת, הסתכלו על הייאוש שלכם בצורה אובייקטיבית וקבעו חלופות לרכישה. לדוגמה, אם העסק שלך מתפקד בצורה גרועה, אל תנסה להפוך את המגמה על ידי רכישת עסק אחר. במקום זאת, אבחן את אזורי הבעיה שלך ותקן אותם מבפנים.
- אתה תמיד צריך להתרחב מנקודות החוזק שלך, ולא מחולשותיך.
חלק 2 מתוך 3: ניסוח הצעת הרכישה
- 1התחל בהקדמה. הצגת ההצעה שלך צריכה להציג את החברות המעורבות ולתאר את המצב העובדתי סביב הרכישה המוצעת. אם ההצעה שלך נדונה מראש עם חברת היעד, הצגת ההצעה שלך עשויה לחזור על ההסכמים שכבר הושגו בינך לבין חברת היעד. אם ההצעה שלך נועדה למטרות פנימיות בלבד, או אם חברת היעד לא הייתה מעורבת עד לנקודה זו, ההקדמה שלך עשויה לכלול רק את גרסת העובדות שלך, כולל נכונותך לרכוש את החברה האחרת.
- אם זוהי הצעה רשמית עם היכולת לאגד שני הצדדים, סעיף זה יכול להיכתב כמו חוזה ומכיל ואילו משפטים שמתארים את העסקה.
- אם זו יותר הצעה בלתי פורמלית, פסקאות רגילות עשויות להספיק.
- 2הגדירו מונחים חשובים. איפשהו לקראת תחילת ההצעה שלך צריכה להיות רשימה של מונחים חשובים והגדרותיהם. הצעות רכישה יכולות להיות מסמכים מורכבים עם הרבה מונחי תעשייה שאינם ידועים לאנשים מסוימים. סעיף הגדרות יסייע להבטיח שחברת היעד ואחרים בחברה שלך מבינים את ההצעה.
- מונחים נפוצים שעליך אולי להגדיר כוללים הצעת רכישה, בעלי מניות בחברה, תוכנית פיצויים נדחית, לוח זמנים לגילוי, הסכם גידור, קניין רוחני, תקנון ומניות.
- ככל שההצעה שלך פורמלית ומורכבת יותר, בדרך כלל תצטרך להגדיר יותר מונחים.
לאחר שנשלחה הצעת הרכישה שלך לחברה שברצונך לרכוש, אותה חברה תצטרך להשיב. - 3זהה את החברות המעורבות. על ההצעה שלך לכלול תיאור מעמיק של כל חברה המעורבת ברכישה האפשרית. אתה צריך להיות שני חלקים, כל אחד מהם מתאר את אחת החברות. כאשר אתה מתאר את חברת היעד, דאג לכלול את שמם, משרדם הרשום, הונם (כלומר כמה מזומנים יש להם והאם זה בצורת מניות), את דירקטוריון החברה וכיצד מחולקת בעלות המניות שלהם. (כלומר, מי מחזיק כמה מניות בחברה).
- יש לתאר את החברה שלך, והיא צריכה לכלול את שמך ומשרדך, את הסיבה שאתה סבור שהחברה שלך מתאימה היטב לחברת היעד, ההון שלך, הדירקטוריון שלך, ואיך חלוקת בעלותך במניות.
- 4תאר את הרכישה. עיקר ההצעה שלך תתאר, בפירוט רב, כיצד הרכישה תעבוד. יהיה עליך להסביר לא רק איך תיראה הרכישה אלא גם איזו השפעה תהיה לרכישה על החברה שלך ועל חברת היעד. כשאתה מתאר את הרכישה, עליך לציין כי החברה שלך תרכוש את חברת היעד ובעוד חברת היעד תשמור על שמה ומבנהה, היא תהיה בשליטתך. עליך גם לציין את כל החוקים והתקנות שאתה חייב לפעול על מנת להשלים את העסקה באופן חוקי.
- עליכם לזהות כיצד ישתנו תקנון ותאגיד ההתאגדות של חברת היעד כדי לשקף את הרכישה. יהיה עליך לתאר גם מה יעלה בגורל העובדים, הדירקטורים וחברי הדירקטוריון של חברת היעד לאחר הרכישה.
- אחת ההוראות החשובות ביותר בסעיף זה תהיה אופן הטיפול במניות בחברת היעד. האם תשאיר אותם כמו שהם ותאפשר לבעלי המניות לשמור על מניותיהם? האם תציע רכישה במזומן במניות? תנפיק מניות חדשות?
- יש לגעת בכל הנושאים הללו בהצעתך. יש לפרט את ההצעה ולכן היא מספקת מספיק מידע שיעזור לחברת היעד ולחברה שלך לקבל החלטה מושכלת לגבי הרכישה.
- 5ערוך חישובי הערכת שווי. על ההצעה שלך לכלול גם את הרקע הכספי של שתי החברות ותיאור כיצד תשולם הרכישה. לדוגמה, אם אתם מתכננים לרכוש חברת יעד, תוכלו לתאר את הנכסים, ההתחייבויות וההון העצמי שלהם. לאחר מכן תזהה את מחיר הרכישה המוצע.
- על מחיר הרכישה המוצע לפרק בפירוט כדי לתאר כיצד הוגדר וכיצד ימומן. לדוגמה, ייתכן שתבחר לממן את הרכישה באמצעות חוב (כלומר, הלוואות) והון עצמי (כלומר, מזומן בגין אינטרסים של בעלות).
- עיין בדוגמאות ותבניות להצעות כדי לקבל מושג טוב כיצד צריך להגדיר את החלק הזה.
- 6טיוטת הוראות סיום. אמנם אתה תמיד רוצה שהעסקה תעבור, אך עליך לשקול כיצד ניתן יהיה לסיים את הרכישה באחריות לפני שהיא מתרחשת. סעיף זה אמור לתאר לוח זמנים מותר לסיום, ולאחר מכן יש להעריך קנסות אם העסקה תנטוש. עליך לתאר את אופן סיום ההתרחשות. לדוגמה, ייתכן שתאפשר הסכמה הדדית בכתב על ידי אחד הצדדים או שניהם, סיום אוטומטי אם גורם ממשלתי כלשהו אינו מאפשר רכישה, סיום על ידי בעלי המניות, או אם אחד הצדדים מפר את ההצעה באופן מהותי.
תלוי איפה אתה נמצא בתהליך, הצעת הרכישה שלך עשויה לכלול הסכמים נוספים שיעזרו לסיים את הרכישה. - 7הכנס את צלחת הדוד. Boilerplate הוא מונח להוראות חוזיות כלליות שאינן מתארות את תוכן ההסכם אלא מתארות כיצד יקרא ההסכם על ידי בית משפט. הוראות אלה צריכות להיכלל רק אם הצעתך אמורה להיות חוזה מחייב. אם ההצעה שלך פנימית בלבד או שנועדה להציע הצעה רכה, ייתכן שלא תצטרך לכלול הוראות אלה. אם אתה כולל צלחת דוד, שקול לכלול את הדברים הבאים:
- סעיף ניתוק
- סעיף תיקון
- סעיף הסכם שלם
- סעיף החוק השולט
- סעיף כותרות
- סעיף ויתור
- 8כלול הסכמים נוספים. רכישה לא מושלמת פשוט לאחר ששני הצדדים מסכימים לתנאי ההצעה. עליכם לשקול גם לבצע הסכמים אחרים שיעזרו לקדם את הרכישה ולהשלים את העסקה. תלוי איפה אתה נמצא בתהליך, הצעת הרכישה שלך עשויה לכלול הסכמים נוספים שיעזרו לסיים את הרכישה. אם כן, צרף הסכמים אלה בסוף ההצעה שלך. דוגמאות להסכמים נוספים כוללים:
- סודיות וגישה להסכמי מידע
- הסכמי הטבות לעובדים
- דוגמאות למכתבי התפטרות
- דוגמת הכרזות פומביות
- הודעות חובה לדוגמא
- שיפוי וביטוח דירקטורים וקצינים
- 9כלול מקום לחתימות. אם ההצעה שלך נועדה להיות חוזה מחייב, יהיה עליך לספק דף חתימות שבו גם אתה וגם חברת היעד יכולים לחתום. אם ההצעה שלך פנימית בלבד או למטרות מידע בלבד, לא תצטרך לספק מקום זה.
חלק 3 מתוך 3: הבנת רכישות
- 1שקול סיבות נפוצות לרכישות. רכישות מתרחשות בדרך כלל מאחת מחמש סיבות נפוצות. אם אתם בוחנים לרכוש חברה אחרת, בדקו אם הסיבה לרכישה תואמת את אחת מהן. אם כן, שקול להתקדם. אם זה לא קורה, חשוב מחדש על הצורך שלך או על היכולת שלך לרכוש את החברה.
- הסיבה האפשרית הראשונה שאתה יכול לרכוש חברה היא שיפור הביצועים הכספיים של חברת היעד. אם אתה רוכש חברה ומשפר את הביצועים הכספיים שלה, גם הביצועים הכספיים שלך משתפרים. בדרך כלל אתה משיג זאת על ידי רכישת חברה והפחתה קיצונית של עלויותיה על מנת לשפר את השוליים ואת תזרים המזומנים.
- הסיבה השנייה האפשרית לרכישת חברה היא איחוד והסרת יכולת עודפת בענף שלך. כשאתה רוכש מתחרה, אתה יכול לנצל את התשתית שלהם ולכן להגדיל את היכולת שלך לייצר סחורות ושירותים. יחד עם זאת, כשאתה רוכש חברה, אתה דופק מתחרה.
- הסיבה השלישית האפשרית לרכישת חברה היא האצת הגישה לשוק למוצר חברת היעד. לעיתים קרובות, לחברה קטנה יש מוצר חדשני אך אין להם יכולת להגיע לשוק כולו. אם יש לך טווח הגעה זה לשוק, תוכל לרכוש את החברה הקטנה יותר על מנת להשיג את המוצר של אותה חברה לעוד אנשים.
- הסיבה הרביעית האפשרית לרכישת חברה היא השגת מיומנויות או טכנולוגיות מהר יותר או בעלות נמוכה מכפי שניתן לבנות. לדוגמא, לחברה יכול להיות קניין רוחני מעולה קיים שייקח לך עשרות שנים לייצר לבד. במקום להשקיע את הכסף והזמן בהפקת הטכנולוגיה הזו, אתה פשוט קונה אותה.
- הסיבה החמישית האפשרית לרכישת חברה היא למצוא חברות חדשות עם פוטנציאל צמיחה גדול. אם אתה יכול לרכוש חברה מוקדם, לפני שהיא תגדל משמעותית, תוכל לשלם מחיר קטן יותר עבור אותה חברה ולקצור את היתרונות של צמיחתה בהמשך הדרך.
הצעת רכישה היא הצעה רשמית לרכוש חברה אחרת. - 2התחל עם הצעה. רכישות מתחילות בדרך כלל עם הצעה. זה בדרך כלל מתחיל בכך שהחברה שלך קונה בדיסקרטיות מניות בחברה שתרצה לרכוש. עם זאת, החוק מאפשר לך לרכוש רק 5% ממניות החברה לפני שעליך להגיש רשות לנציבות הבורסה לניירות ערך (SEC). בהגשה זו תידרש לגלות כמה מניות בבעלותך והאם אתה מתכנן לקנות את החברה.
- בשלב זה, או אולי לאחר משא ומתן מקדים, תגיש הצעה לרכישה לחברה שתרצה לרכוש.
- 3המתן לתגובה. לאחר שנשלחה הצעת הרכישה שלך לחברה שברצונך לרכוש, אותה חברה תצטרך להשיב. באופן כללי, חברת היעד יכולה לקבל את הצעתך, לנסות לנהל משא ומתן, לבצע הגנת השתלטות כלשהי או למצוא חברה אחרת שתבצע את הרכישה.
- אם חברת היעד תקבל את הצעת הרכישה שלך, תוכל להמשיך ולבצע את העסקה.
- אם אתה וחברת היעד מנהלים משא ומתן, סביר להניח שזה יהיה מעל מחיר הרכישה, הסכמי שמירה על עבודה אפשרית או חבילות פיצויים.
- אם חברת היעד אינה מעוניינת להירכש, היא יכולה לפתוח בהליכים כדי לנסות לעצור אותך. הליכים אלה נקראים בדרך כלל תכניות לגלולות רעל או הגנות השתלטות עוינות. באופן כללי, חברת היעד תאפשר לכל בעלי המניות שלהם (למעט אתה כחברה הרוכשת) לרכוש מניות נוספות בחברה בשיעור מופחת באופן דרמטי. זה ידלל את המניות שלך ויקשה עליך לרכוש רוב.
- אם לחברת היעד לא אכפת שיקנו אותה אך לא תרצה שיקנו אותך, היא עשויה לחפש חברת אבירים לבנה שתכנס להציע מחיר קנייה דומה.
- 4לסגור את העסקה. לאחר קבלת הצעת הרכישה שלך, יהיה צורך להשלים את העסקה עם עסקה כלשהי. ניתן לבצע רכישות בדרכים שונות ולכל אחת מהיתרונות והחסרונות שלה.
- In a מזומנים תמורת המניות העסקה, בעלי המניות של חברת המטרה יקבלו מזומן תמורת מניותיהם בחברה. מבחינתך, הרוכש, ניתן לקנות את המניות ותוכל לדחוף החוצה בעלי מניות עוינים אפשריים. עם זאת, עסקאות אלה דורשות לרוב כמות גדולה של מזומנים, שאולי אין ברשותכם. כמו כן, עבור בעלי המניות, מכירת מניותיהם חייבת במס, וזה לא תמיד אידיאלי עבור בעלי המניות.
- בעוד מניות תמורת מניות בעסקה, יש חילופי פשוט של תעודות מנייה. בעלי המניות מחליפים את תעודותיהם מחברת היעד בתעודות מניות חדשות בחברה החדשה. מבחינתך, הרוכש, זה יכול להיות יתרון אם בעלי המניות הקיימים היו פתוחים לרכישה ואם אין ברשותך מספיק מזומנים לתשלום עבור המניות הקיימות. עבור בעלי המניות זה יכול להיות יתרון מכיוון שהבורסה לא תחויב במס.
- אתה יכול גם לבחור לבצע שילוב כלשהו של שתי העסקאות.
קרא גם: איך כותבים נייר פיננסי?
תגובות (1)
- נתן לי מושג טוב על מבנה הרכישה.
הצהרה משפטית תוכן מאמר זה מיועד לידיעתך הכללית ואינו מיועד להוות תחליף למשפט מקצועי או לייעוץ פיננסי. כמו כן, אין הכוונה להסתמך על ידי המשתמשים בקבלת החלטות השקעה כלשהן.
