כיצד לערוך הסכם למכירת עסק?
עליכם לנתח את ההצעה מקרוב, שלרוב תגיע בצורה של הסכם רכישה (כלומר, הסכם מכר מנקודת מבטו של הקונה).
כבעל עסק, ההחלטה למכור את החברה שלך יכולה להיות קשה. עם זאת, פעולה זו יכולה לפנות נכסים ולפטור אותך מאחריות. אם אתם מעוניינים למכור את העסק שלכם, התחילו במשא ומתן על המכירה עם רוכש פוטנציאלי אחד או יותר. לאחר סיום המשא ומתן, ערוך הסכם מכר והרכב את כל התיעוד הדרוש לסגירת העסקה.
חלק 1 מתוך 3: ניסוח הסכם המכר
- 1כתוב הקדמה. ההקדמה שלך צריכה לדקלם את העסקה בכמה משפטים קצרים. בחוזים, ההקדמה תיראה בדרך כלל כסדרת משפטים המתחילה במילה "ואילו". בעסקאות קטנות יותר, ההקדמה שלך עשויה להגדיר את כל המונחים החשובים. בעסקאות גדולות יותר, ההקדמה שלך עשויה להיות קטנה עוד יותר מכיוון שהמונחים החשובים יוגדרו במקום אחר.
- המבוא בדרך כלל אינו נושא כל השפעה משפטית. זה שם כדי להציג את העסקה ולספק מידע רקע. עם זאת, אם ברצונך שההקדמה תהיה בעלת תוקף משפטי, עליך לציין זאת בבירור איפשהו בהסכם.
- 2הגדירו מונחים חשובים. הגדרות מבטיחות כי לשני הצדדים תהיה הבנה ברורה של משמעותם של מונחים מסוימים במסגרת ההסכם. אם אינך מצליח להגדיר מונחים בצורה נאותה, אתה והקונה עשויים לחלוק על ההגדרות ובית משפט עשוי בסופו של דבר לפרש את הסכמתך עבורך. אל תגדיר מונחים לא רלוונטיים. אינך רוצה לכלול קטע הגדרות ממושך שלוקח את ההסכם עצמו. בהסכם המכר שלך יש להגדיר בבירור את התנאים הבאים:
- הון חוזר
- נכסים שנרכשו
- נכסים לא כלולים
- מחיר הרכישה
- התחייבויות משוערות
- ידע
- גשמיות
- 3תאר את העסקה. סעיף זה יתאר בפירוט את עסקת המכירה. יהיו לך סעיפים הדנים במחיר הרכישה, ההתאמות, הסכומים המופקעים וההתחייבויות. כאן תשלב את מחיר המכירה המשא ומתן שלך ואת מודל הרכישה עליו והקונה הסכמת. הקפד לקחת בחשבון את סטטוס המס של העסק שלך (כלומר, חברת LLC לעומת תאגיד C) בעת ניסוח סעיפים אלה.
- 4טיוטת אחריות. סעיף האחריות והמצגות בהסכם שלך מפרט את כל הצהרות העובדה שהצהרת בפני הקונה במהלך כל תהליך המכירה. הצהרות אלה הן מה שהקונה מסתמך עליו בעת רכישת העסק שלך. באופן כללי, התחייבויות וייצוגים אלה ישקפו את תהליך בדיקת הנאותות. במסגרת סעיף זה, שפת טיוטה המפטרת אותך מכל אחריות לכל אחריות ומצג המופיעים בהסכם המכר. עם זאת, הקונה לא ירצה לקחת אחריות על כל דבר שקורה לפני הסגירה. אתה והקונה תצטרכו לנהל משא ומתן על הדרך הטובה ביותר לנסח קטע זה. הייצוגים יתייחסו בדרך כלל ל:
- מצב משפטי
- יכולת לעשות עסקים
- פעולות
- דוחות כספיים
- מיסים
- עובדים
- ענייני העבודה
אם אתם מעוניינים למכור את העסק שלכם, התחילו במשא ומתן על המכירה עם רוכש פוטנציאלי אחד או יותר. - 5כלול תנאי סגירה. בתנאים אלה נקבע מה צריך לעשות על מנת להשלים את העסקה. יהיה עליך לכלול שפה בה תעדכן את הקונה לגבי שינויים בעסק עד למועד הסגירה. בדרך כלל תסכים להגביל את יכולתך לקבל החלטות עסקיות לאחר חתימת הסכם המכר (למשל, ייתכן שנאסר עליך לשלם בונוסים או להעלות משכורות). לבסוף, עליך לרשום את המוצרים שצריך לבצע על מנת לסיים את המכירה. המשלוחים הללו יכללו בדרך כלל:
- שטר המכירה
- הסכמי הקצאה
- החלטות בעלי מניות
- התפטרות של מנהל וקצין
- שכירות
- 6הכנס את צלחת הדוד. לקראת סוף ההסכם שלך, עליך לכלול שפה משותפת שצריכה להיכלל בכל חוזה. הוראות אלה מתייחסות להסכמים באופן כללי ומסייעות לבתי משפט ולצדדים להבין את מבנה ההסכם. בדרך כלל אתה כולל הוראות העוסקות בפרשנות חוזה, הודעות, תיקונים, צדדים, יישוב סכסוכים ואכיפה.
- 7כלול תערוכות. תערוכות עוזרות לך למלא את החסר ולפרט בדיוק מה הכוונה בהוראות מסוימות. יש להפנות לכל תערוכה שתשלב בסוף ההסכם בגוף החוזה שלך. מוצגים נפוצים בהסכמי מכר כוללים:
- כסף מזומן
- חשבונות חייבים
- מלאי
- ציוד
- חוזים
- קניין רוחני
- היתרים
- דוחות כספיים
- שכירות
- 8חתמו על המסמך. הסכם המכירה שלך צריך להכיל דף חתימות הכולל את האיות הנכון של כל צד ואת הכותרת הרשמית שלהם. ההסכם יבוצע כאשר אתה והקונה חותמים ומתארכים את ההסכם במקום הנכון.
חלק 2 מתוך 3: גיבוש תיעוד נוסף
- 1חתמו על ברית שלא להתחרות (CNC). בנוסף להסכם מכר חתום, כמעט כל קונה ידרוש ממך לחתום על CNC. CNC דורש מכם להבטיח שלא תקימו עסק שמתחרה עם זה שמכרתם זה עתה. ללא סוג זה של הבטחה, אף קונה לא צפוי לרכוש את העסק שלך. בדרך כלל יוצג בפניך CNC CNC כחלק מחבילת המכירה ויכלול את האמנות הבאות:
- ראשית, יהיה עליכם להסכים שלא להתחרות בקונה. ברית זו צריכה להיות מוגבלת בגיאוגרפיה ובזמן (כלומר, הקונה לא יוכל למנוע ממך לפתוח עסק במדינה אחרת או לפתוח עסק 20 שנה בעתיד).
- שנית, עליכם להבטיח שלא לגייס אף אחד מהלקוחות הוותיקים שלכם לפרק זמן מסוים.
- שלישית, עליכם להבטיח לא לפתות עובדים לעזוב את העסק שזה עתה מכרתם.
- רביעית, תהיה מוגבל ביכולתך לדון או להפיץ כל מידע סודי אודות העסק שמכרת זה עתה.
- 2קבל שטר חוב. אם המכירה שלך תושלם בעזרת שטר חוב, עליך לחתום על זה ולצרף אותו להסכם המכר שלך. שטר החוב מספק את הפרטים על איך הקונה ישלם לך את הכסף שאתה חייב. זה עשוי לספק תשלומים תקופתיים, תשלומי ריבית ו / או תשלומים משתנים, תלוי כמה טוב העסק שנמכר.
לאחר סיום המשא ומתן, ערוך הסכם מכר והרכב את כל התיעוד הדרוש לסגירת העסקה. - 3בקש ניירות ערך. אם אתה מקבל שטר חוב למכירת העסק שלך, תהיה זכאי גם לבקש ביטחון מסוים לתשלום. זה עשוי לכלול אינטרסים ביטחוניים בנכסים הנמכרים, אינטרסים במניות בעסקי הקונה, או ערבות שבוצעה ממנהלי הקונה (כלומר ישות שבבעלות הרוכשים).
- אם אתה מבקש אינטרסים ביטחוניים בנכסים, בדרך כלל תצטרך להכפיף את האינטרס שלך לטובת הבנק. הבנק ידרוש ממך לחתום על הסכם כפיפות הקובע כי הבנק יחזיק באינטרס בכיר יותר ממך.
- 4העבר כותרות לקונה. הסכם המכר שלך הוא הסכם המחייב אותך ואת הקונה לעשות דברים. עם זאת, הסכם המכר לא ישיג מעשים אלה בלבד. כדי להשיג פעולות אלה, יהיה צורך לבצע מסמכים אחרים. לדוגמא, בהסכם המכירה שלך ייקבע כי כל רכוש אישי (למשל, כסאות, שולחנות, אורות וכו ') שבבעלות העסק שלך יועבר לקונה. כדי להעביר את הכותרת בפועל לנכס, עם זאת, יהיה עליך לחתום ולהעביר מסמכי כותרת. במקרה של רכוש אישי, מסמך ההעברה יהיה שטר מכירה.
- סוגים שונים של נכסים ידרשו מסמכי העברת כותרות שונים. בדוק עם עורך הדין שלך כדי לוודא שהכותרת לכל מה שבבעלותך מועברת לקונה כראוי.
חלק 3 מתוך 3: משא ומתן על המכירה
- 1שכר עורך דין. מכירת העסק שלך יהיה כרוך משימות מורכבות ספור. בעל עורך דין יעזור לך לנווט בתהליך בהצלחה. עורך דין מוסמך יוכל לנהל משא ומתן למכירת העסק שלך, לנסח תיעוד מקובל ולסיים את העסקה. כדי למצוא עורך דין טוב, פנה לשירות הפניות לעורכי הדין של לשכת עורכי הדין שלך. לאחר שתענה על כמה שאלות, סרגל המדינה שלך יביא אותך בקשר עם מספר עורכי דין מוסמכים.
- אם אינך יכול להרשות לעצמך לשכור עורך דין בשירות מלא שיעזור לך בתהליך, לפחות שכר עורך דין שיסקור את המסמכים החשובים ביותר (כלומר, הסכם המכר, הסכם אי-גילוי והברית שלא להתחרות).
- כשאתה מדבר עם עורכי דין פוטנציאליים, ודא שהם מרגישים בנוח להשלים את כל המשימות הנדרשות. בנוסף, דאגו שתרגישו בנוח עם הסדר העמלות. בעוד שעורכי דין עסקיים יכולים להיות יקרים, בדרך כלל משלמים על מה שמקבלים.
- 2פנה אל הקונים המתעניינים. לפני שתדע אי פעם שאתה רוצה למכור את העסק שלך, עליך לפקוח עין על השוק. עשו זאת על ידי יצירה ותחזוקה של מאגר חברות איתן אתם מתחרים. כשמגיע הזמן למכור, פנה לרוכשים אפשריים (כלומר עסקים במאגר המידע שלך). כשאתה פונה לקונים אפשריים, ודא שאתה עושה זאת בצורה דיסקרטית. אינך מעוניין להפחיד משקיעים, בעלי מניות או מנהלים על ידי כיוון התוכניות שלך. תוכל ליצור קשר עם קונים אפשריים על ידי:
- מבצע שיחת טלפון דיסקרטית.
- מבקש מיזם משותף.
- מבקש מגורם שלישי ליצור קשר עבורך.
- 3ניסח הסכם אי-גילוי (NDA). לאחר שמצאת קונה אפשרי אחד או יותר, תרצה שיחתמו על NDA לפני שתדון במפרט העסקי שלך. במהלך דיוני מכירה ראשוניים, הקונים ירצו לדעת על הכנסותיך, רווחיותך, תזרים המזומנים, שיעורי הצמיחה, העובדים, המוצרים והקניין הרוחני שלך. NDA שהוצא להורג יעזור לשמור על מידע זה בסודיות.
- NDA מנוסח כראוי יקבע כי כל מידע המוטבע "חסוי" יטופל ככזה. בנוסף, על ה- NDA לקבוע כי לא ניתן למסור מידע ליחידים או לגופים שאינם צד להסכם. לבסוף, עליכם לכלול שפה המחייבת קונים אפשריים להחזיר את כל המידע שתמסרו להם על פי בקשה.
- לאחר ביצוע NDA, תוכל לשלוח מידע מבוקש לקונים אפשריים. תן לכל קונה אפשרי מספיק מידע כדי שיוכלו לקבל החלטות מושכלות לגבי העסק שלך. עסקים מנוסים יידעו בדיוק מה לבקש. אל תרגישו מחויבים לשלוח מידע שלדעתכם אינו נחוץ. כמה קונים אפשריים יעמידו פנים שהם מעוניינים כדי שיוכלו לקבל ממך מידע חסוי.
- 4בקש מכתבי כוונות. קונים מעוניינים יבדקו מסמכים מבוקשים ברמת הסיכום כדי לקבוע אם העסק שלך הוא אפשרות רכישה טובה. אם קונה אוהב את מה שהוא רואה, הוא ישלח לך מכתב כוונות (LOI). עליך לבקש LOI מכל קונה אפשרי. במסגרת ה- LOI, הקונה יציע הצעה ראשונית המותנית בגורמים מסוימים (למשל בדיקת נאותות, טופס הרכישה, כמה מהר תוכלו למכור). בנוסף, הקונים יבקשו תקופת בלעדיות בה אינך אמור לנהל משא ומתן עם עסקים אחרים. אם אתה נמצא במשא ומתן עם מספר עסקים, אתה לא צריך לחתום על LOI המבקש תקופת בלעדיות.
- עם זאת, אם אתה חושב שקונה מסוים עשוי להתאים היטב, עליך לשקול לאפשר תקופת בלעדיות. מופע זה של תום לב יעזור לך להתקדם במכירה.
במסגרת סעיף זה, שפת טיוטה המפטרת אותך מכל אחריות לכל אחריות ומצג המופיעים בהסכם המכר. - 5עזור לערוך בדיקת נאותות. לאחר שנשלחו LOI, בדרך כלל תעסוק רק בקונה פוטנציאלי אחד, לפחות לתקופת הבלעדיות המוצהרת. קונה זה ישלח לך רשימת ביקורת של בקשות בדיקת נאותות. במהלך תקופת בדיקת הנאותות, הקונה יבדוק את הרשומות שלך כדי לוודא שהרכישה היא רעיון טוב. רוב הקונים יבקשו ממך את הדברים הבאים:
- סקירה כללית של החברה שלך, שתכלול את הסיבה שאתה מוכר, כל ניסיונות מכירה קודמים, התוכניות העסקיות שלך, ביקורות השוק והמבנה הארגוני של העסק שלך.
- תיקי עובדים, שיכללו רשימה של העובדים שלך, מה משולם להם, מי הם עובדי המפתח, כל חוזי עבודה שיש לך, האם עובדים כלשהם מאוגדים והאם עובדים תבעו אותך.
- תוצאות פיננסיות הכוללות דוחות שנתיים, ניתוח תזרים מזומנים, גילוי נאות, הגשות ציבוריות וכל מגבלות מזומנים.
- הכנסות, הכוללות צבר צבר, זרמים חוזרים, ערוצים זמינים וחשבונות חייבים.
- כל קניין רוחני שלעסק שלך.
- כל רכוש קבוע ומתקנים שיש לך, כיצד הם מוערכים, כיצד הם מתוחזקים, ואיך הם מנוצלים.
- כל ההתחייבויות שיש לך (כלומר, חשבונות חייבים בתשלום, חכירה, חובות ובטוחות).
- כל הון שהוצאת (כלומר מניות).
- בכל עיסוק חוקי הבעיות שלך פונה כיום, אשר היה לכלול תביעות תלויות ועומדות ועל ביקורת מס.
- 6דון במודל הרכישה. באופן כללי, לך ולקונה תהיה היכולת לערוך שני סוגים עיקריים של הסכמים: רכישת הישות ורכישת הנכס. ברכישת ישות, הקונה ירכוש את רוב המניות של העסק שלך. לאחר מכן יעבור הקונה לתפקידך ויקבל על עצמו את כל חובותיו והתחייבויותיו של העסק. ברכישת נכס, הרוכש רוכש את כל הנכסים שלך, מוחשיים ובלתי מוחשיים. המעטפת שלך (למשל, חברת LLC או התאגיד) תישאר במקומה, אך לא יהיה לך שום עסק לנהל.
- מבחינה מסית, מכירת הנכסים בדרך כלל מרוויחה ביותר את הקונה מכיוון שהם יכולים להתחיל לפחת את הנכסים מוקדם יותר. עליך לבקש מכירת ישות מכיוון שחבות המס היחידה שלך תהיה על רווחי ההון ארוכי הטווח של המניה שאתה מוכר.
- במכירת נכסים, הקונה לא ייקח אחריות על חובות והתחייבויות קיימים. לכן, עדיין תהיה אחראי לתשלום הלוואות ולהילחם בתביעות קיימות. במכירת ישות, הקונה ייקח אחריות לכל חובות והתחייבויות קיימים (אלא אם כן הוסכם במפורש אחרת).
- 7משא ומתן על המחיר. בהתבסס על מודל הרכישה המוסכם ועל בדיקת נאותות של הקונה, הקונה בדרך כלל יציע את ההצעה הראשונה של החברה (מכיוון שההצעה של LOI היא יותר הצעה מקדימה ורכה). עליכם לנתח את ההצעה מקרוב, שלרוב תגיע בצורה של הסכם רכישה (כלומר, הסכם מכר מנקודת מבטו של הקונה). מכיוון שהקונה שולט בעריכת מסמך זה, לרוב יהיה לו מחיר ידידותי לקונה. נתח את ההצעה בקפידה ונהל משא ומתן הלוך ושוב עד להשגת הסכם. כדי לעזור לך להגיע להסכם, שקול לקבל את סוגי התשלומים הבאים:
- תשלום סכום חד פעמי, שעלול להיות קשה אם מחיר הרכישה גדול. לרוב לא יהיו לרשות הקונים כמויות אדירות של מזומנים.
- תשלום המוקצה בין סוגים שונים של נכסים (כלומר מניות בחברה אחרת, מזומנים, אגרות חוב, קצבאות וכו ').
- תשלום מתוכנן עם סכומים שונים המגיעים לכם במועדים שונים. בדרך כלל, הקונה יעביר לך חלק מהתשלום עם סגירת העסקה ותשלומים אחרים כפי שסוכם בשטר חוב.
קרא גם: איך להקים חברת בנייה?
הצהרה משפטית תוכן מאמר זה מיועד לידיעתך הכללית ואינו מיועד להוות תחליף למשפט מקצועי או לייעוץ פיננסי. כמו כן, אין הכוונה להסתמך על ידי המשתמשים בקבלת החלטות השקעה כלשהן.
