כיצד להנפיק אג"ח קונצרניות?
על מנת להנפיק איגרות חוב קונצרניות, החברה תצטרך להיות בטוחה שהיא מסוגלת לבצע תשלומים על האג"ח.
אגרות חוב קונצרניות הן כלי פיננסי בו משתמש תאגיד לצורך גיוס מימון. הם מהווים אלטרנטיבה לרכישת הלוואות מבנק או להנפקת מניות במניות. תאגידים משתמשים בכסף ממכירת אג"ח למימון מגוון שיפורים, כמו צמיחה עסקית, מפעלים חדשים או ציוד חדש. כאשר משקיע קונה איגרות חוב קונצרניות, הוא בעצם קונה סכום השקעה מהתאגיד שאותו יש להחזיר לאחר זמן קבוע מראש (מועד הפירעון). האג"ח תשלם בדרך כלל גם תשלומי קופון, שהם תשלומים מבוססי ריבית המשולמים לבעל האג"ח במרווחים קבועים (בדרך כלל חצי שנתיים). תאגידים נוהגים להיעזר בבנקים להשקעה, המתפקדים כחתמים, בארגון היצירה, השיווק והמכירה של אגרות החוב.
חלק 1 מתוך 5: החלטה על הנפקת אג"ח קונצרניות
- 1שקול תחילה מימון פנימי. מימון פנימי בדרך כלל זול יותר מאשר חיפוש מימון חיצוני לפרויקט. ערוך סקירה של הכספים של החברה שלך כדי לחשוף אזורים שבהם אתה יכול לחסוך כסף או להפנות כספים. כמה תחומים לבדיקה כוללים בין היתר חברות בנות, הטבות מנהלים, הוצאות הון והוצאות גיוס.
- 2בדוק אפשרויות חלופיות לגיוס כספים. אם אתה קובע כי יש צורך במימון חיצוני, שקול למכור מניות או לרכוש הלוואה. הלוואה יכולה לספק הון לחברה באופן אמין, אולם היא יכולה גם להגביל את פעילותה ועשויה לגבות ריבית גבוהה יותר ממה שהנפקת איגרות חוב הייתה. בהנפקות מניות, חברות יכולות להשיג הון זול עוד יותר, אולם כעת הן מכרו עוד יותר מההון שלהן למשקיעים וייתכן שיישאו באחריות למילוי בקשות המשקיעים.
- אסור להנפיק אג"ח על ידי חברות שכבר נושאות כמויות גדולות של חוב, שכן הנפקת אגרות חוב פשוט מגדילה את החוב והופכת חברה שכבר לא יציבה ליותר מכך.
- 3שקול השמה פרטית. ההנפקה הפרטית כוללת מכירה של מניות או אג"ח לא רשומות (שאינן רשומות ב- SEC, כלומר) למשקיעים מוסדיים. אגרות חוב מסוג זה עשויות להיות יתרון לחברה מכיוון שעלויות ההנפקה זולות יותר בגלל עלויות רגולטוריות ושיווק נמוכות יותר. עם זאת, סוג זה של הנפקה עדיין מצריך סיוע של בנק השקעות, הן כדי להגיש את כתב הכוונות הנכון ותזכיר ההשמה הפרטית והן כדי לחבר בין החברה המנפיקה לבין משקיעים מוסדיים (קרנות גדולות שאינן בנקאיות).
- הנחות פרטיות הן יתרון לחברות קטנות יותר. תהליך הנפקתם פשוט יותר ודרישות הגודל המינימליות נמוכות יותר. באופן כללי, הנפקה ארגונית רגילה תדרוש מינימום של עשרות או מאות מיליוני דולרים. עם זאת, ניתן להוציא מיקומים פרטיים עם ערכים כוללים נמוכים בהרבה.
- 4חשב את עלות הנפקת איגרות החוב. על מנת להנפיק איגרות חוב קונצרניות, החברה תצטרך להיות בטוחה שהיא מסוגלת לבצע תשלומים על האג"ח. כלומר תזרימי המזומנים העתידיים יצטרכו להיות משמעותיים מספיק בכדי לכסות הן את תשלומי הקופון מדי חצי שנה או כל שנה והן את הערך הנקוב של האג"ח כאשר הם מגיעים לפדיון. זה ידרוש גם לוח זמנים של תשלומי אג"ח פוטנציאליים וגם את ההוצאות והרווחים העתידיים של החברה.
- החברה תצטרך גם להביא בחשבון את עלויות העסקה הקשורות להנפקת האג"ח, שיגבה בנק ההשקעות.
- מסיבות אלה, הנפקות אגרות חוב בדרך כלל אינן רעיון טוב לחברות סטארט-אפ, מכיוון שהכנסותיהן עשויות להיות נמוכות או שליליות במהלך שנתיים הראשונות לפעילותן, מה שלא מאפשר להן לבצע את חובת החוב שלהן.
- 5החליטו על תנאי האג"ח. אגרות חוב מונפקות עם משך זמן מסוים ומשך ותדירות התשלום של אגרות החוב שלך יהיו תלויים בצרכי ההון שלך. בנוסף, האג"ח שלך ידורג לסיכון על סמך פרופיל הסיכון של החברה שלך. שילוב הגורמים הללו יקבע את שיעור הריבית על האג"ח. בנוסף, ניתוח השוק יקבע את מחיר האג"ח. אלה התנאים הבסיסיים של האג"ח, אולם יתכנו אחרים, כולל:
- בין אם האג"ח מובטחת על ידי נכסי החברה ובין אם לאו. איגרות חוב "מבוטחות" אלה מאפשרות למשקיעים לתבוע את נכסי החברה במקרה שתשלומי האג"ח לא שולמו. חוב מבוטח עשוי לשאת פחות הוצאות ריבית עבור המנפיק, מכיוון שהוא נחשב פחות מסוכן.
- איגרות חוב ניתנות לצריכה. ניתן יהיה "לקרוא" או לשלם את איגרות החוב הללו לפני מועד הפירעון.
- אגרות חוב להמרה. מדובר באג"ח הניתנות להמרה למספר מוגדר של מניות החברה. באופן אידיאלי, אלה מאפשרים למשקיע להרוויח מעליית מחירי המניות והחברה יכולה לאחר מכן לפרוע להחזר האג"ח.
שים לב בעת תמחור איגרות החוב הללו כי איגרות חוב בהנפקה פרטית משלמות בדרך כלל ריביות גבוהות יותר מאשר אג"ח המונפקות בציבור.
חלק 2 מתוך 5: רישום הנפקת האג"ח שלך
- 1כתוב תשקיף שהופץ בציבור. התשקיף הראשוני להנפקת אגרות חוב קונצרניות חייב להיות תשקיף מופץ בציבור. כלומר, עליו להיות זמין לציבור ולעמוד בקריטריונים מסוימים. על התשקיף הזה לציין את המידע הבא:
- אופי עסקי המנפיק.
- פרופיל ניהול של המנפיק.
- רשימת המשקיעים העיקריים.
- התנאים או התכונות של איגרות החוב המונפקות.
- סיכונים פיננסיים הטמונים בחברה או באג"ח.
- 2אסוף מידע משלים נדרש. ייתכן שיהיה צורך להגיש מידע משלים נוסף ל- SEC בעת רישום הנפקת האג"ח שלך. ה- SEC יפרט את מהות המידע הזה. עם זאת, בכל המקרים ה- SEC ידרוש רישומים כספיים והצהרות מהחברה לשנה הנוכחית ובמקרים מסוימים למספר שנים קודמות. מסמכים אלה חייבים לעמוד בהליכי הנהלת חשבונות מקובלים בארה"ב (GAAP) ועליהם להכין על ידי רואה חשבון מוסמך (רו"ח).
- 3יש לאסוף את המידע ולהגיש את הצהרת הרישום ל- SEC. אם המנפיק כבר עובד עם חיתום או סינדיקט חיתום, כל המשתתפים בעסקה, כולל המנפיק וחברי ארגון החיתום, עובדים באופן קולקטיבי על השפה והפורמט של הצהרת הרישום. אחרת, המנפיק יהיה אחראי להגשה זו.
- 4המתן לאישור לפני שתמשיך קדימה. לא ניתן להציע אגרות חוב קונצרניות למכירה לציבור ללא אישור ה- SEC. אם יש בעיות בהרשמתך, תאלץ לתקן אותן לפני שתוכל להתקדם.
בנוסף, כמה חברות קטנות אינן מסוגלות להנפיק אגרות חוב באופן ציבורי מכיוון שהערך הכולל של הנפקת האג"ח אינו עומד בסף החיתום.
חלק 3 מתוך 5: יצירת הצעת הצעה
- 1בקש הצעות מחתמים. החיתום הוא בנק השקעות מתנהג כמתווך בין מנפיק האג"ח למשקיעים. פנה למספר בנקים להשקעה ושאל אם הם מעוניינים לחתום על הנפקת האג"ח שלך. אלה שיגישו תשקיף ראשוני, המכונה לפעמים הרינג אדום בגלל צבעו, שיתאר את האסטרטגיה שלהם למכירת אגרות החוב, כולל תמחור, אסטרטגיות שיווק ותוכניות סינדיקציה.
- ייתכן שהמנפיק יצטרך להיפגש עם כמה בנקים כמה פעמים כדי להבהיר אסטרטגיות הצעה ולנהל משא ומתן על תנאים.
- 2בחר חתם. חברת החיתום עובדת עם החברה שלך (המנפיקה) כדי להתחיל בתהליך של הנפקת איגרות חוב קונצרניות על ידי קביעת הפרטים של האג"ח, כולל מתי אגרות החוב יבשילו, הריבית המוצעת ומחיר האג"ח. הן המנפיק והן חברת החיתום יוצגו על ידי יועץ משפטי.
- בנקים להשקעות מתפקדים כחתמים מכיוון שיש להם הבנה טובה יותר בשוק האג"ח והתקנות בהשוואה למנפיק.
- 3הזמן חתמים נוספים להיות מעורבים בעסקה. החיתום הראשי יזמין חברות השקעות אחרות להצטרף לעסקה. אלה שמקבלים את ההזמנה יוצרים מה שמכונה סינדיקט חיתום. הפרויקט שלך נחשב "הושק" באופן רשמי לאחר הקמת הסינדיקט.
- הקמת סינדיקט מאפשרת לחתמים להפחית את הסיכון האישי ולהגיע לקבוצה גדולה יותר של משקיעים פוטנציאליים.
- 4תמחר את האג"ח. קבעו את המחיר הסופי של ההנפקה לאחר ששלחתם את מכתב ההרשמה וקיבלתם הזמנות ראשוניות לאג"ח. הגש את התמחור הסופי למנוע הדיווח והציות המסחרי (TRACE) שהוא חלק מהאיגוד הלאומי של סוחרי ניירות ערך.
- על החיתום לתמחר את האג"ח בהתאם להבנתם את שוק האג"ח. זה כולל מדידת דרישה לאג"ח מסוג זה, לאג"ח בתוך הענף, וריבית / אמון במנפיק.
- כלומר, למנפיק שלא נעשה כל מעורבות בקביעת מחיר האג"ח מעבר לבחירת החיתום שיעזור להם לבצע את התמחור הזה.
- במקרים רבים בנק ההשקעות יכלול הוראה בהצעת ההנפקה לרכישת מספר מסוים או את כל האג"ח שנוצרו. במקרה זה, הבנק יבקש למכור את האג"ח לציבור במחיר גבוה מזה ששילם. ההבדל מכונה כממרח החיתום.
- 5הידר את הצעת ההנפקה. הצעת הנפקה שהושלמה תכלול ארבעה חלקים נפרדים המתארים את המנפיק ואת האג"ח המונפקת:
- סיכום ההנהלה המסכם את אופי המנפיק, כספים מרכזיים, יעדים בהנפקת האג"ח וכל הסיכונים הנלווים לכך.
- שיקולי השקעה, המפרטים את תנאי האג"ח, כולל תמחור, ביטחונות, תנאים ותנאים אחרים.
- סקירה כללית בענף המשווה את עמדת המנפיק ביחס לאחרים בענף וניתוח כולל של הענף.
- מודל פיננסי אשר מציין שיעורי קופון ראשוניים וכספי חברה מוקרנות. מידע זה מוערך ואינו אמור להיות מחייב או נכון לחלוטין.
חלק 4 מתוך 5: השלמת הנפקת האג"ח
- 1משא ומתן על עסקה שנקנתה. עסקת קנייה היא עסקה שבה החיתום רוכש מספר מניות מהנפקת האג"ח על מנת למכור אותן בעצמה. המנפיק מסכים על פדיון ותשואה עבור איגרות חוב אלה שננעלו אז על ידי החתם. לאחר מכן החיתום יכול להסתובב ולמכור מחדש את איגרות החוב הללו לחברי סינדיקט, למשקיעים מוסדיים ולציבור למטרות רווח (פער החיתום).
- 2אתר את השוק המתאים לאג"ח. יתרת איגרות החוב שלא נמכרו למשקיעים מוסדיים או לחברי סינדיקט יימכרו לציבור. ניתן להנפיק אגרות חוב מונפקות ציבורית בשוקי ההון או בשוקי הבנקאות, או בשניהם. עבוד עם החיתום או סינדיקט החיתום כדי לקבוע את השוק הטוב ביותר לאג"ח שלך בהתבסס על אופי ההנפקה שלך.
- 3סיים את תנאי האג"ח. הפדיון (או הפדיון), שיעורי הריבית ומחיר האג"ח ייקבעו באופן רשמי לפני מכירת האג"ח. מחירים אלה מתייחסים רק למכירה בשוק הראשוני, שזו הפעם הראשונה בה נמכרות האג"ח. לאחר מכן, אגרות חוב הנסחרות מהמקור המקורי ייסחרו בשוק המשני ועשויות לשנות מחירים. עם זאת, המנפיק יקבל רק הכנסות ממכירת האג"ח בשוק הראשוני.
- 4לשווק את האג"ח. מנהל ההובלה ישלים שאלון מטעם תאגיד הנאמנות והמחיקה (DTC) אשר יאפשר לך להיות זכאי לשירותי האג"ח ש- DTC מספקת, כגון הפצה ומפקדה. לאחר שהנפקתך אושרה, תוכל להתחיל בשיווק ולקבלת הזמנות עבור איגרות החוב שלך.
- ניתן לשווק אג"ח למשקיעים באמצעות קשרים אישיים של החתמים או באמצעות פרסומים פיננסיים כמו וול סטריט ג'ורנל או בארון.
- 5הקצה אג"ח לרוכשים. לאחר שקיבלתם תשלום עבור אגרות החוב, יצרתם את אגרות החוב הקונצרניות והפקדתם אותם ב- DTC, החיתום הראשי מטפל בחלוקת האג"ח לאיגודי החיתום שבתורם מנפיקים את האג"ח למשקיעים. הקצאה זו מכונה לעיתים סינדיקציה.
- 6לחלק כספים. לאחר מכירת האג"ח, החתום הראשי אחראי על חלוקת הכספים למנפיק. לאחר מכן יכול המנפיק להשתמש בכספים אלה כדי להתחיל או להמשיך בכל רכישת פרויקט או הון שהאג"ח נועדו לממן במקור.
לאחר שקיבלתם תשלום עבור אגרות החוב, יצרתם את אגרות החוב הקונצרניות שלכם והפקדתם אותם ב- DTC, החיתום הראשי מטפל בחלוקת האג"ח לאיגודי החיתום שבתורם מנפיקים את האג"ח למשקיעים.
חלק 5 מתוך 5: מכירת איגרות חוב בהנפקה פרטית
- 1בחר הנפקה פרטית על פני הנפקה ציבורית. חברות עשויות לבחור להנפיק איגרות חוב בשוק הפרטי ממספר סיבות. יש שעושים זאת בגלל העובדה שבדרך כלל ניתן להנפיק הצעות מחיר פרטיות בעלות נמוכה יותר למנפיק, מכיוון שדמי החיתום עשויים להיות קטנים יותר או לא קיימים. אחרים נכנסים לשוק בכדי לשמור על פרטיות כספים או לגוון את נושיהם. בנוסף, חלק מהחברות הקטנות אינן מסוגלות להנפיק אג"ח באופן ציבורי מכיוון שהערך הכולל של הנפקת האג"ח אינו עומד בספי החיתום.
- תיאורטית ההשמה הפרטית יכולה להיות בכל גודל, מהנפקה קטנה מאוד מתחת ל -0,70 מיליון יורו ועד גדולה מאוד במיליארדי דולרים.
- 2החליטו על תנאי האג"ח. איגרות חוב בהנפקה פרטית יכולות לשאת את אותם התנאים כמו אג"ח ציבוריות. כלומר, אתה יכול לקבוע את המחיר, הריבית והבגרות של האג"ח, יחד עם תנאים אחרים, כמו הפיכתם לאג"ח להמרה או ניתנות לקריאה. שים לב בעת תמחור איגרות החוב הללו כי איגרות חוב בהנפקה פרטית משלמות בדרך כלל ריביות גבוהות יותר מאשר אג"ח המונפקות בציבור.
- בנק השקעות, אם כי לא נדרש להנפקה בהנפקה פרטית, יכול לעזור למנפיק לקבוע את תנאי האג"ח כדי לפנות למשקיעים מוסדיים מסוימים.
- ניתן להנפיק איגרות חוב גם במנות, שהן פשוט קבוצות אג"ח נפרדות המובחנות על ידי ריביות או תקופות זמן שונות.
- 3זהה משקיעים מוסדיים מוסמכים. ה- SEC דורש כי הרוכשים של אגרות חוב בהנפקה פרטית יהיו "משקיעים מוסדיים מוסמכים". זהו מונח שמשמעותו היא שהמשקיע הוא אחד שיכול להבין את הסיכונים של סחר בניירות ערך ויכול לשאת בסיכונים אלה. משקיעים אלה הם בדרך כלל מוסדות, כמו קרנות פנסיה, אשר מעל 75 מיליון יורו מנוהלים. המנפיק יכול לעבוד עם חתם על מנת לאתר את המשקיעים הללו או לעבוד על איתור משלהם.
- 4בקש מהמשקיעים להשלים מכתבי כוונות. מכתב הכוונות, או מכתב ההשקעה, הוא מכתב עליו חתומים המשקיעים המוסדיים המבטיח כי אגרות החוב בהנפקה פרטית מיועדות להשקעה ולא למכירה חוזרת לציבור. הסיבה לכך היא שלא ניתן למכור ניירות ערך בהנפקה פרטית למשך שנתיים. כאשר הם נמכרים, עליהם להיות רשומים ב- SEC.
- 5טיוטה ושליחת תזכיר השמה פרטית. תזכיר ההנפקה הפרטית, הנקרא גם תזכיר הנפקה, הוא המקבילה של ההנפקה הפרטית לתשקיף. הוא מתאר את המנפיק, את ניהולו ותוכניותיו העסקיות, ומכיל דוחות כספיים ומידע. זה גם מתאר כל פרט בהצעה, כולל סיכונים, תנאים, שיעורי ריבית, תנאים ומידע רלוונטי אחר.
קרא גם: כיצד למכור מניות שנמחקו?
שאלות ותשובות
- האם אגרות חוב קונצרניות בעלות תשואה גבוהה?איגרות חוב קונצרניות בעלות תשואה גבוהה, הנקראות גם אגרות חוב זבל, מונפקות על ידי חברות בעלות סיכון גבוה לפירעון בתשלומי האג"ח שלהן. אגרות חוב מסוג זה רגישות יותר לתנודות כלכליות מאשר אג"ח בעלות דירוג גבוה יותר. אם ברירת המחדל של החברה, יתכן שמחזיקי האג"ח לא יקבלו את התשלומים שהובטחו מהאיגרות החוב. עם זאת, במקרה שהחברה המנפיקה עצמה מחוסלת, לבעלי אגרות חוב שאינן מובטחות יש תביעה עדיפה על נכסי החברה. לכן, איגרות חוב קונצרניות בעלות תשואה גבוהה אינן "מבוטחות", ובסופו של דבר אתה עלול להפסיד כסף. עם זאת, ייתכן שיש לך דרך להחזיר את כספך אם ברירת המחדל של החברה היא.
- האם כל הצעדים שלעיל באמת נחוצים אם התאגיד המנפיק את איגרות החוב הוא רק S-corp קטן שרוצה לגייס, למשל, 74600 €?לא בהכרח - זה תלוי במידה רבה באיזו מדינה אתה גר. אני גר בטקסס, למשל, ותזכיר השמה פרטית (PPM) מוסדר מאוד על ידי המדינה. עבור מיקומים קטנים (ים) מתחת למיליון דולר, אין כמעט רגולציה, אך מעל מיליון תצטרך לרשום את ה- PPM שלך במדינת טקסס, ויש לך סוכן רשום בשם איש הקשר, יחד עם כספים מבוקרים. וזה יהיה פשוט לשלוח PPM החוצה ללקוחות הפוטנציאליים, אפילו לא הבטחה שתוציא כסף מהמשקיע.
שאלות ללא מענה
- האם חברה יכולה להנפיק סוגים שונים של אגרות חוב?
תגובות (6)
- אהבו את המאמר שלכם, שעוזר להבין כמה מהעסקים המורכבים בעולם.
- אני לא יכול להודות מספיק לאדם האחראי על שהקדיש את הזמן והמאמץ לחלוק את המידע הזה עם כולם! אנו זקוקים ליותר אנשים חכמים כמוך כדי להסביר לנו יותר הגיון עסקי ומונחים עבור בעלי העסקים המקווים.
- לומדים כיצד להעביר אגרות חוב בשוק.
- מידע פשוט מאוד ולא מסודר.
- מאמר תמציתי וברור מאוד. תודה.
- המאמר כולו היה מועיל!
הצהרה משפטית תוכן מאמר זה מיועד לידיעתך הכללית ואינו מיועד להוות תחליף למשפט מקצועי או לייעוץ פיננסי. כמו כן, אין הכוונה להסתמך על ידי המשתמשים בקבלת החלטות השקעה כלשהן.
